銳明技術：資產評估報告

深圳市銳明技術股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股權形成的包含商譽資產組可收回金額資產評估報告北京中林資產評估有限公司二〇二五年三月二十八日 1 3 5一、委托人、產權持有人和資產評估委托合同約定的其他評估 5 6 6 12 12 14 22 23 25 25 27 27 29一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業人員不三、資產評估報告使用人為委托人；依照法律法規之相關規定，對評估報告所對應經濟行為負有審核、監管等職責的國家行政機關；依法引用評估報告的其他中介機構（如會計師事務所）。除國家法律法規另有規定外，任何未經評估機構和委托人確認的機構或個人不能由于得到評估報告四、資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同于五、提醒資產評估報告使用人應當關注評估結論成立的假設前提、資產評估六、資產評估機構及其資產評估專業人員遵守法律、行政法規和資產評估準七、委托人和其他相關當事人所提供資料的真實性、合法性、完整性是評估結論生效的前提，包含商譽資產組范圍已由委托人確定并經審計機構確認，并經委托人采用蓋章或其他方式確認，資產組未來現金流量預測或財務預算已經委托人管理層批準。委托人承諾對包含商譽資產組的認定及未來現金流量的預測符合八、本報告不包括對包含商譽的相關資產組中除商譽之外的資產組本身是否存在減值跡象進行的任何判斷，不涉及對包含商譽的相關資產組中除商譽之外的九、資產評估機構對委托人認定的包含商譽資產組價值進行的估算，是委托人編制財務報告過程中分析是否存在商譽減值的諸多工作之一，不是對商譽是否減值及損失金額的認定和保證。委托人及其審計機構應當按照企業會計準則規定步驟，完整履行商譽減值測試程序，正確分析并理解評估報告，恰當使用評估結北京中林資產評估有限公司接受深圳民太安智能科技有限公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，對深圳市銳明技術股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股權形成包含商譽資產組可一、評估目的：因委托人之母公司深圳市銳明技術股份有限公司編制年度財務報告需要，委托我公司對深圳市銳明技術股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股權形成的包含商譽資產組可收回金額進行評估，為委托人之母公司二、評估對象：委托人認定并經審計機構確認的深圳市銳明技術股份有限公三、評估范圍：直接歸屬于資產組的固定資產、無形資產以及商譽。其中，商譽是完全商譽，既包括歸屬于母公司股東權益的商譽，也包括歸屬于少數股東評估人員在清查核實的基礎上，遵循獨立、客觀、公正的原則，依據資產評估準則及其它有關資產評估法規，實施了包括現場考察、市場調研、評定估算等必要的評估程序。在此基礎上，根據上述特定的評估目的，我們對深圳市銳明技術股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股權形成的包含商譽資產組在在委托人管理層批準的包含商譽資產組未來經營規劃落實的前提下，經委托人確定并經審計機構確認的深圳市銳明技術股份有限公司合并深圳民太安智能科），報告使用人在使用本報告的評估結論時，請注意本報告正文中第十一項“特我們特別強調：本評估報告僅供委托人分析評估基準日是否存在商譽減值之用，不得用于任何其他目的。委托人應當按照企業會計準則要求，在編制財務報并使用評估結論，應當閱讀資產評估報告正文，并請關注本報告正文中第十一項“特別事項說明”對評估結論的影響、關注評估結論成立的假設前提和報告使用深圳市銳明技術股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股權形成的包含商譽資產組可收回金額北京中林資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用現金流量折現法、公允價值減去處置費用法，對深圳市銳明技術股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股權形成的包含商譽資產組可收回金額進行估算，履行適當的資產評估程序，對一、委托人、產權持有人和資產評估委托合同約定的其他評估報經營范圍：軟件系統技術開發、技術服務及咨詢；物聯網系統技術開發、智能終端設備的設計、開發、銷售；互聯網、大數據、云計算及相關技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；企業管理咨詢；通訊、電子通信產品、網絡設備值電信業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具資產組主要致力于為卡車車隊和保險客戶提供集成的智能風險管理和服務解決方案，以提高車隊效率，增強安全性能，減少保險索賠；主要有基于視頻的車輛安全、基于視頻的車貨安全、車輛遠程信息處理、智能拖車以及基于視頻的智研發人員2人，項目人員17人，營銷人員2人。評估報告使用者僅為深圳市銳明技術股份有限公司、深圳民太安智能科技有限公司和北京德皓國際會計師事務所（特殊普通合伙），除編制、審計合并報表因委托人之母公司深圳市銳明技術股份有限公司編制年度財務報告需要，委托我公司對深圳市銳明技術股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股權形成的包含商譽資產組可收回金額進行評估，為委托人之母公司深圳市銳明技術產減值》的相關要求，評估人員與審計人員、委托人及產權持有人管理層就下列委托人及產權持有人管理層提出，根據會計準則的相關規定將深圳民太安智能科技有限公司及子公司相關業務長期資產認定為一個資產組。根據相關規定，與商譽減值測試相關的資產組或資產組組合，應當是能夠從企業合并的協同效應綜上，評估對象為委托人確定并經審計機構確認的合并深圳民太安智能科技評估范圍包含直接歸屬于資產組的資產組及商譽。具體評估范圍為歸屬于資產組的固定資產、無形資產以及商譽。其中，商譽是完全商譽，既包括歸屬于母2020年12月，深圳市銳明技術股份有限公司通過增資及股權認購方式以2,375.00萬元購買民太安科技28.5司持有深圳民太安智能科技有限公司64.44銳明技術股份有限公司(會計主體)在合并口徑報表中初始形成歸屬收購方的并按照評估基準日企業合并報表反映，委托人持有深圳民太安智能科技有限公序號合并報表項目名稱金額（一）合并報表公允價值1,182.261固定資產380.762無形資產801.5商譽100%商譽余額588.341100%商譽原值4,237.592100%商譽已計提減值準備3,649.25含商譽資產組公允價值(一)+(二)1,770.60合并口徑財務報表及資產負債表的合并底稿，評估是在企深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)對包含商譽資產組可收回金額進行評估。根據深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)2022年4試涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司形成的含商譽資產組可收回金額資產科技有限公司商譽相關資產組除商譽外的可辨認資深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)對包含商譽資產組可收回金額進行評估。根據深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)2023年4測試涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司形成的含商譽資產組可收回金額資深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)對包含商譽資產組可收回金額進行評估。根據深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)2024年4試涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司一站式商用車智能風控服務與保險服產組除商譽外的可辨認資產公允價值為1,716本次評估范圍中的直接歸屬資產組的可辨認資產主要為固定資產、無形資產1V1.02V1.03V1.04V2.1.05V1.06V1.07V1.08V1.09V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0風控多級事件任務系統V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0V1.0V1.01納入評估范圍的專利類無形資產為發明專利四項，其中：三項發明專利已進序號1法23統45上述無形資產形成的公司產品有商用車智能風控平臺、內部線下作業管理系本次評估除與本次評估相關的審計報告及相關數據外未引用其他機構報告內應當根據會計準則或者相關會計核算與披露的具體要求、評估對象等相關條件明可收回金額應當根據包含商譽資產組或資產組組合公允價值減去處置費用后公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。處置費用是指與資產處置有關的法律費預計未來現金流量現值是指將資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的本次評估工作中所遵循的法律法規依據、評估準則依據、資產權屬依據和評）；）；）；8.《財政部稅務總局公告》（2021年第7號）；）；）；）；）；）；）；17.《企業會計準則-基本準則》（中華人民共和國財政部令第76號，20）；按照《以財務報告為目的的評估指南》的相關規定，執行商譽減值測試評估數據來源等，參照會計準則相關規定，考慮評估方法適用前提，選擇恰當的評估計其可收回金額。可收回金額應當根據包含商譽資產組或資產組組合公允價值減已確信包含商譽資產組或資產組組合公允價值減去處置費用后的凈額、預計未來現金流量的現值兩者中任意一項金額已超過評估對象賬面價值時，可以以該結合企業實際情況、資產評估專業人員所能獲取的分析測算資料的完整性以及上述資產組減值測試方法的適用性分析，本次商譽減值測試評估以委估資產組的公允價值減去處置費用后的凈額與預計未來現金流量的現值孰高值作為其可收本次評估目的是確定資產組于評估基準日可收回金額，為委托人包含商譽資產組可收回金額估算提供價值參考意見。結合商譽形成過程及商譽對應資產的歷史演變和《以財務報告為目的的評估指南》相關規定，本次評估將形成的包含商譽的深圳民太安智能科技有限公司資產組，采用現金流量折現法、公允價值減去現金流量折現法基本思路是通過估算資產在未來的預期凈現金流量和采用適資產的公允價值減去處置費用后的凈額，通常反映的是資產如果被出售或者現金流量折現法是指通過將包含商譽資產組的預期收益資本化或折現以確定P=E1Ai/(1+r)'+An/r(1+r)-'-Z以資產的當前狀況為基礎，不應當包括與將來可能會發生的、尚未作出承諾的重組事項或者與資產改良有關的預計未來現金流量。商譽所在資產組產生的未來現息稅前現金凈流量=息稅前利潤+折舊和攤銷-資本性支出-凈營運價值和資產特定風險的稅前利率。該折現率是產權持有人在購置或者投資資產時在預計資產的未來現金流量時已經對資產特定風險的影響作了調整的，估計折現率不需要考慮這些特定風險。如果用于估計折現率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現率。我們根據產權持有人加權平均資金成本（WACC）確定Re＝Rf+β×（Rm－RfRc無風險報酬率是對資金時間價值的補償，這種補償分兩個方面，一方面是在無通貨膨脹、無風險情況下的平均利潤率，是轉讓資金使用權的報酬；另一方面是通貨膨脹附加率，是對因通貨膨脹造成購買力下降的補償。它們共同構成無風市場的波動性的一種證券系統性風險的評估工具，通常用β系數反映個股對市場變化的敏感性。在計算β系數時通常涉及統計期間、統計周期和相對指數三個指市場投資報酬率以上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價格指數為基包含商譽內涵包括技術經驗、市場地位、客戶資源等不可辨認的無形資產，上述不可辨認的無形資產是永產組目前生產經營正常，運營情況平穩，行業環境較好當根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定；不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，應當按照該資產的市場價格減去處置費用后的金額確定。資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價確定；在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。企業按照上述規定仍然無法可靠估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額的，應當以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金處置費用后的凈額，則按中國資產評估協會發布的《以財務報告為目的的評估指時，資產評估師可以根據企業以市場參與者的身份，對單項資產或資產組的運營做出合理性決策，并適當地考慮相關資產或資產組內資產的有效配置、改良或重置的前提下提交的預測資料，參照企業價值評估的基本思路和方法，分析和計算單項資產或資產組的公允價值。”的規定，可以采用企業價值評估中的方法得出處置費用根據有序變現的原則確定。有序變現在此定義為：企業的資產變現由資產所有人主導，選擇適當時機有計劃有步驟地組織實施資產變現行為，資產市場法，是利用相同或類似的資產、負債或資產和負債組合的價格以及其他成本法，是反映當前要求重置相關資產服務能力所需金額（通常指現行重置不適宜采用市場法的理由：由于難以找到足夠的與被評估資產組（組合）經營業務和規模類似的同行業可比上市公司資產組（組合）或可比交易案例，故不不適宜采用成本法的理由：本次評估對象為包含商譽的資產組（組合），而適宜采用收益法的理由：被評估資產組（組合）未來收益期和收益額可以預測并可以用貨幣衡量，獲得預期收益所承擔的風險也可以量化。故適用收益法評同時，資產評估師、企業管理層和執行審計業務的注冊會計師共同認為：無市場因素或者其他因素表明市場參與者按照其他用途使用該資產組可以實現價值本次評估中，依據評估目的和持續經營的基本假設，考慮所評估資產特點，首先采用收益法對深圳市銳明技術股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股權形成的包含商譽資產組公允價值進行估算，然后測算資產組的處置費用，它適用資產評估中將利求本的評估思路。本次評估中，資產組未來收益是以深圳市銳明技術股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股權形成的包含商譽資產組未來年度的企業自由現金流量作為依據，經采用適當折現率折現加總后計算得出經營性資產價值，然后再減去基準日營運資金后，得到含商譽資產組公允含商譽資產組公允價值＝資產組自由現金流量折P=1Ai/(1+r)'+An/r(1+r)-'-Zr：折現率i：預測期，預測期是指含商譽資產組從評估基準日起收益法評估中采用持續經營假設，可以考慮將來發生的、尚未作出承諾的重組事項或者資產改良，盈利預測與市場參與者預期保持一致。本次資產組預計未資產組自由現金流量就是在支付了經營費用和所得稅之后，向公司權利要求制，行業將來可持續發展且沒有可預見的消亡期，所文件也未對企業的經營期限做出規定，同時，經管售渠道、行業經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續以通過簡單更新或追加的方式延長使用壽命，含商譽資產組達到相對穩定之后可持續產生現金流，實現永續經營。因確定折現率有多種方法和途徑，按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次處置費用是指可以直接歸屬于資產處置的增量成本，包括與資產處置有關的產權交易費用、中介服務費。其中印花稅按照評估后資產組公允價值的萬分之五計算，產權交易費用參照廣東聯合產權交易中心公示的交易費用計算，中介服務費按照中介機構的收費標準進行計算，中介機構包括會計師事務所、資產評估機務所(有限合伙)對涉及的深圳民太安智能科技有限公司務與保險服務解決方案業務所形成的含商譽資產組價減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。析，本次評估采用公允價值減去處置費用后的凈額與資值兩者之間較高者確定，公允價值與未來現金流量現值務的真實性進行必要的核查。包括但不限于：歷史期現金流入，資產組與商譽的相關性、合理性，合并協同效應、合并估價分攤，資產組構成變動，后續會計計業績與實際業績，行業產能過剩，相關產業政策，市場及競爭情況，技術壁壘和營情況，對管理層批準的預計未來現金流量或財務預算進行核查驗證，包括但不限于宏觀經濟環境、行業發展趨勢、市場容量和競爭狀況、地域因素等外部環境信息、公司在手合同及訂單、商業計劃等內部經營信息，評價上述信息與委托人經核查，本次委托評估的商譽及相關資產組組成與企業會計準則規定的合并的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資營目標，持續經營下去。產權持有人經營者負責并有能力擔當責任；產權持有人樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可6.假設產權持有人未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計8.有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性征收費用等不發生重大變化。9.無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對產權持有人造成重大不利影負擔性限制），產權持有人按準則要求進行一般性的調查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過程中所評資產的權屬為良好的和可在市場上進行交易的；他各方提供的信息資料，我公司只是按照評估程序進行了獨立審查。但對這些信政府機構、私人組織或團體簽發的一切執照、使用許可證、同意函或其他法律或遵守所有相關法律條款和有關上級主管機構在其他法律、規劃或工程方面的規定收入成本構成以及未來業務的銷售策略和成本控制等仍保持其目前的狀態。不考慮未來可能由于管理層、經營策略和追加投資以及商業環境等變化導致的經營能力、業務規模、業務結構等狀況的變化，雖然這種變動是很有可能發生的，即本次評估是基于評估對象于評估基準日水平的生產經營能力、業務規模和經營模式本次評估結果僅在滿足上述評估假設條件的情況下成立，若本次評估中遵循評估人員在清查核實的基礎上，遵循獨立、客觀、公正的原則，依據資產評估準則及其它有關資產評估法規，實施了包括現場考察、市場調研、評定估算等必要的評估程序。在此基礎上，根據上述特定的評估目的，我們對深圳市銳明技術股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股權形成的包含商譽資產組在在委托人管理層批準的包