法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)公司法考試題庫(kù)

法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)公司法考試題庫(kù)姓名_________________________地址_______________________________學(xué)號(hào)______________________-------------------------------密-------------------------封----------------------------線--------------------------1.請(qǐng)首先在試卷的標(biāo)封處填寫(xiě)您的姓名，身份證號(hào)和地址名稱。2.請(qǐng)仔細(xì)閱讀各種題目，在規(guī)定的位置填寫(xiě)您的答案。一、選擇題1.公司的類(lèi)型包括：

A.（1）有限責(zé)任公司

B.（2）股份有限公司

C.（3）國(guó)有獨(dú)資公司

D.（4）一人公司

2.公司章程的效力層級(jí)：

A.（1）公司章程優(yōu)于公司法律

B.（2）公司法律優(yōu)于公司章程

C.（3）兩者平等，不具優(yōu)劣之分

D.（4）公司法律不適用于公司章程

3.股東的權(quán)利包括：

A.（1）查閱公司章程和股東會(huì)會(huì)議記錄

B.（2）要求公司回購(gòu)股份

C.（3）向股東會(huì)提出提案

D.（4）對(duì)公司董事、監(jiān)事提起訴訟

4.董事的義務(wù)包括：

A.（1）遵守公司章程

B.（2）履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)

C.（3）執(zhí)行公司股東大會(huì)和董事會(huì)的決議

D.（4）維護(hù)公司的利益

5.股東會(huì)的職權(quán)包括：

A.（1）修改公司章程

B.（2）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

C.（3）選舉和更換董事、監(jiān)事

D.（4）審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算報(bào)告

6.股份有限公司股東大會(huì)的形式：

A.（1）年會(huì)

B.（2）臨時(shí)股東大會(huì)

C.（3）股東特別大會(huì)

D.（4）董事會(huì)議

7.國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成：

A.（1）股東會(huì)

B.（2）董事會(huì)

C.（3）監(jiān)事會(huì)

D.（4）總經(jīng)理

8.公司合并的類(lèi)型包括：

A.（1）吸收合并

B.（2）新設(shè)合并

C.（3）控股合并

D.（4）參股合并

答案及解題思路：

1.答案：A,B,C,D

解題思路：根據(jù)公司法規(guī)定，公司類(lèi)型包括有限責(zé)任公司、股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和一人公司。

2.答案：C

解題思路：公司章程是公司組織的基本法律文件，其效力層級(jí)與公司法律相當(dāng)，兩者平等。

3.答案：A,B,C,D

解題思路：股東的權(quán)利包括查閱公司章程和股東會(huì)會(huì)議記錄、要求公司回購(gòu)股份、向股東會(huì)提出提案以及對(duì)公司董事、監(jiān)事提起訴訟。

4.答案：A,B,C,D

解題思路：董事的義務(wù)包括遵守公司章程、履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)、執(zhí)行公司股東大會(huì)和董事會(huì)的決議以及維護(hù)公司的利益。

5.答案：A,B,C,D

解題思路：股東會(huì)的職權(quán)包括修改公司章程、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、選舉和更換董事、監(jiān)事以及審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算報(bào)告。

6.答案：A,B

解題思路：股份有限公司股東大會(huì)的形式包括年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。

7.答案：B,C,D

解題思路：國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理。

8.答案：A,B

解題思路：公司合并的類(lèi)型包括吸收合并和新設(shè)合并?？毓珊喜⒑蛥⒐珊喜⒉粚儆诠竞喜⒌念?lèi)型。二、判斷題1.公司章程可以由全體股東共同制定。（）

答案：√

解題思路：根據(jù)《公司法》第十一條，公司章程由公司設(shè)立時(shí)的全體股東共同制定，因此該說(shuō)法正確。

2.公司董事、監(jiān)事任期不得超過(guò)3年。（）

答案：×

解題思路：根據(jù)《公司法》第四十五條，董事、監(jiān)事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。因此，該說(shuō)法表述不準(zhǔn)確，應(yīng)為“董事、監(jiān)事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年”。

3.股東會(huì)每年至少召開(kāi)一次。（）

答案：√

解題思路：根據(jù)《公司法》第三十九條，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，因此該說(shuō)法正確。

4.股份有限公司的董事會(huì)有權(quán)修改公司章程。（）

答案：×

解題思路：根據(jù)《公司法》第三十七條，修改公司章程屬于股東會(huì)的職權(quán)，董事會(huì)無(wú)權(quán)修改公司章程。

5.董事會(huì)成員不得兼任其他公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。（）

答案：×

解題思路：根據(jù)《公司法》第四十七條，董事、高級(jí)管理人員不得兼任其他公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

6.國(guó)有獨(dú)資公司的董事、監(jiān)事由主管部門(mén)任命。（）

答案：√

解題思路：根據(jù)《公司法》第六十七條，國(guó)有獨(dú)資公司的董事、監(jiān)事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其授權(quán)的機(jī)構(gòu)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定委派。

7.公司合并應(yīng)當(dāng)取得全部股東的同意。（）

答案：×

解題思路：根據(jù)《公司法》第一百四十三條，公司合并應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議，但并非要求取得全部股東的同意，而是應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定。

8.公司清算后，剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照股東的出資比例分配。（）

答案：√

解題思路：根據(jù)《公司法》第一百八十七條，公司清算結(jié)束后，剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照股東的出資比例分配，因此該說(shuō)法正確。三、填空題1.公司的設(shè)立方式有（有限責(zé)任公司）、（股份有限公司）、（國(guó)有獨(dú)資公司）和（合伙企業(yè)）。

2.股份有限公司的注冊(cè)資本由（發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本）、（募集的股本）、（資本公積金）、（盈余公積金）等構(gòu)成。

3.股東會(huì)決議分為（普通）決議和（特別）決議。

4.公司董事、監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。

5.公司應(yīng)當(dāng)定期公布其資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和（現(xiàn)金流量表）。

6.公司合并、分立、增資、減資、發(fā)行公司債券等重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)（股東大會(huì)）決議。

7.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由（合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司）承擔(dān)。

8.公司清算組在清算期間負(fù)責(zé)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

答案及解題思路：

答案：

1.有限責(zé)任公司、股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司、合伙企業(yè)

2.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本、募集的股本、資本公積金、盈余公積金

3.普通、特別

4.是

5.現(xiàn)金流量表

6.股東大會(huì)

7.合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司

8.是

解題思路：

1.根據(jù)公司法規(guī)定，公司設(shè)立方式包括有限責(zé)任公司、股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司以及合伙企業(yè)。

2.股份有限公司的注冊(cè)資本構(gòu)成包括發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本、募集的股本、資本公積金和盈余公積金。

3.股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議，分別對(duì)應(yīng)不同的事項(xiàng)和表決要求。

4.公司董事、監(jiān)事任期屆滿后，可以連選連任，這是公司法規(guī)定的正常程序。

5.公司財(cái)務(wù)報(bào)表中，除了資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表外，現(xiàn)金流量表也是必須定期公布的。

6.公司重大事項(xiàng)如合并、分立、增資等，需經(jīng)股東大會(huì)決議，這是公司治理的基本要求。

7.合并時(shí)，債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承擔(dān)，這是公司法規(guī)定的合并后的責(zé)任承擔(dān)方式。

8.公司清算組在清算期間負(fù)責(zé)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，這是清算程序中的基本職責(zé)。四、簡(jiǎn)答題1.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司與股份有限公司的主要區(qū)別。

答案：

有限責(zé)任公司與股份有限公司的主要區(qū)別包括：

（1）股東人數(shù)限制：有限責(zé)任公司股東人數(shù)不得超過(guò)50人，而股份有限公司股東人數(shù)沒(méi)有上限；

（2）注冊(cè)資本：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元，股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為500萬(wàn)元；

（3）組織形式：有限責(zé)任公司為一人公司或合伙公司，股份有限公司為股份有限公司；

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)河邢挢?zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對(duì)嚴(yán)格，需經(jīng)其他股東同意，股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對(duì)自由；

（5）信息披露：股份有限公司需定期披露財(cái)務(wù)報(bào)告，有限責(zé)任公司無(wú)需披露。

解題思路：

明確有限責(zé)任公司和股份有限公司的定義；對(duì)比兩者在股東人數(shù)、注冊(cè)資本、組織形式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和信息披露等方面的差異。

2.簡(jiǎn)述股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)。

答案：

股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)包括：

（1）股東大會(huì)：為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定公司基本政策；

（2）董事會(huì)：負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會(huì)決議，監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)管理；

（3）監(jiān)事會(huì)：負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)管理人員的行為，保護(hù)股東權(quán)益；

（4）總經(jīng)理：負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理。

解題思路：

明確股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)；分別闡述股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理的職責(zé)。

3.簡(jiǎn)述國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

答案：

國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)，董事會(huì)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派或更換。

解題思路：

明確國(guó)有獨(dú)資公司的定義；闡述董事會(huì)作為權(quán)力機(jī)構(gòu)的組成和職責(zé)。

4.簡(jiǎn)述公司合并的程序。

答案：

公司合并的程序包括：

（1）董事會(huì)提出合并方案；

（2）股東大會(huì)審議通過(guò)合并方案；

（3）簽訂合并協(xié)議；

（4）辦理變更登記。

解題思路：

明確公司合并的定義；按照合并方案的提出、審議、簽訂協(xié)議和變更登記等步驟進(jìn)行闡述。

5.簡(jiǎn)述公司清算的組織和職權(quán)。

答案：

公司清算的組織和職權(quán)包括：

（1）成立清算組：由股東會(huì)或股東大會(huì)決定；

（2）清算組職權(quán)：負(fù)責(zé)清理公司財(cái)產(chǎn)、處理債權(quán)債務(wù)、分配剩余財(cái)產(chǎn)等。

解題思路：

明確公司清算的定義；闡述清算組的組成和職權(quán)。

6.簡(jiǎn)述股東權(quán)利的行使方式。

答案：

股東權(quán)利的行使方式包括：

（1）出席股東大會(huì)；

（2）表決權(quán)；

（3）查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（4）請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（5）公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

解題思路：

明確股東權(quán)利的定義；列舉股東權(quán)利的行使方式。

7.簡(jiǎn)述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)。

答案：

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)包括：

（1）遵守公司章程；

（2）維護(hù)公司利益；

（3）不得泄露公司秘密；

（4）不得利用職務(wù)之便謀取私利；

（5）不得違反法律法規(guī)。

解題思路：

明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的定義；列舉其應(yīng)盡的義務(wù)。

8.簡(jiǎn)述公司債券的發(fā)行條件。

答案：

公司債券的發(fā)行條件包括：

（1）公司具有獨(dú)立法人資格；

（2）公司財(cái)務(wù)狀況良好；

（3）公司信用良好；

（4）債券發(fā)行符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

解題思路：

明確公司債券的定義；列舉債券發(fā)行應(yīng)具備的條件。五、論述題1.論述公司法對(duì)公司治理的作用。

答案：

公司法對(duì)公司治理的作用主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（1）明確公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司組織形式和運(yùn)作機(jī)制；

（2）保障股東權(quán)益，維護(hù)公司穩(wěn)定發(fā)展；

（3）規(guī)范公司行為，防范和化解公司風(fēng)險(xiǎn)；

（4）促進(jìn)公司社會(huì)責(zé)任的履行，維護(hù)社會(huì)公共利益。

解題思路：

闡述公司法對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定；分析公司法如何保障股東權(quán)益；探討公司法在防范公司風(fēng)險(xiǎn)方面的作用；論述公司法在促進(jìn)公司社會(huì)責(zé)任履行方面的作用。

2.論述股份有限公司注冊(cè)資本制度。

答案：

股份有限公司注冊(cè)資本制度主要包括以下內(nèi)容：

（1）注冊(cè)資本的最低限額；

（2）注冊(cè)資本的繳納方式；

（3）注冊(cè)資本的變更；

（4）注冊(cè)資本的驗(yàn)資。

解題思路：

介紹股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額；闡述注冊(cè)資本的繳納方式，包括現(xiàn)金、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；分析注冊(cè)資本的變更程序；說(shuō)明注冊(cè)資本的驗(yàn)資要求。

3.論述公司合并、分立、增資、減資的法律規(guī)定。

答案：

公司合并、分立、增資、減資的法律規(guī)定主要包括：

（1）合并、分立的條件和程序；

（2）增資、減資的條件和程序；

（3）合并、分立、增資、減資對(duì)債權(quán)人權(quán)益的保護(hù)。

解題思路：

介紹公司合并、分立的條件和程序；闡述增資、減資的條件和程序；分析合并、分立、增資、減資對(duì)債權(quán)人權(quán)益的保護(hù)措施。

4.論述公司清算制度。

答案：

公司清算制度主要包括以下內(nèi)容：

（1）清算的原因和程序；

（2）清算組的組成和職責(zé)；

（3）清算財(cái)產(chǎn)的處理；

（4）清算終結(jié)后的處理。

解題思路：

闡述公司清算的原因和程序；介紹清算組的組成和職責(zé)；分析清算財(cái)產(chǎn)的處理方式；說(shuō)明清算終結(jié)后的處理。

5.論述股東權(quán)利的保障措施。

答案：

股東權(quán)利的保障措施主要包括：

（1）股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)立和運(yùn)作；

（2）股東知情權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)的保障；

（3）股東訴訟權(quán)利的保障。

解題思路：

介紹股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)立和運(yùn)作；闡述股東知情權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)的保障措施；說(shuō)明股東訴訟權(quán)利的保障。

6.論述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任追究。

答案：

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任追究主要包括：

（1）違反公司章程、法律法規(guī)的責(zé)任；

（2）違反公司利益、股東權(quán)益的責(zé)任；

（3）違反公司決策程序的責(zé)任；

（4）違反公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的責(zé)任。

解題思路：

列舉董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員可能違反的法律法規(guī)；分析違反公司利益、股東權(quán)益的責(zé)任；探討違反公司決策程序的責(zé)任；說(shuō)明違反公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的責(zé)任。

7.論述公司債券的風(fēng)險(xiǎn)與防范。

答案：

公司債券的風(fēng)險(xiǎn)與防范主要包括：

（1）信用風(fēng)險(xiǎn)；

（2）利率風(fēng)險(xiǎn)；

（3）流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)；

（4）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)；

（5）防范措施。

解題思路：

分析公司債券可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，如信用風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)等；闡述防范這些風(fēng)險(xiǎn)的措施；總結(jié)公司債券風(fēng)險(xiǎn)防范的重要性。

8.論述公司對(duì)外投資的法律規(guī)定。

答案：

公司對(duì)外投資的法律規(guī)定主要包括：

（1）對(duì)外投資的審批程序；

（2）對(duì)外投資的范圍和限制；

（3）對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)控制；

（4）對(duì)外投資的收益分配。

解題思路：

介紹對(duì)外投資的審批程序；闡述對(duì)外投資的范圍和限制；分析對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)控制措施；說(shuō)明對(duì)外投資的收益分配規(guī)定。六、案例分析題1.甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，章程規(guī)定甲出資40%，乙出資30%，丙出資30%。公司成立后，甲將股份轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。請(qǐng)問(wèn)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效？為什么？

解答：

該股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效取決于公司章程的規(guī)定。如果公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特殊規(guī)定，則甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效，因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。但如果公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特殊規(guī)定，如需其他股東同意，則甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

2.某股份有限公司董事會(huì)決定以2:1的比例發(fā)行公司債券，但公司章程規(guī)定發(fā)行公司債券需經(jīng)2/3以上董事出席董事會(huì)決議通過(guò)。請(qǐng)問(wèn)該發(fā)行是否有效？

解答：

該發(fā)行無(wú)效。根據(jù)公司章程的規(guī)定，發(fā)行公司債券需要2/3以上董事出席董事會(huì)決議通過(guò)，而董事會(huì)以2:1的比例通過(guò)，未達(dá)到章程規(guī)定的比例要求。

3.某國(guó)有獨(dú)資公司的總經(jīng)理甲將公司巨額款項(xiàng)借給其親友，被監(jiān)事發(fā)覺(jué)。監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，要求甲返還借款，但甲拒絕。請(qǐng)問(wèn)監(jiān)事會(huì)有何權(quán)利？

解答：

監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求甲返還借款。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求公司的高級(jí)管理人員糾正其違反公司利益的行為。

4.某公司進(jìn)行分立，新成立