國有企業合規診斷實務專題講座課件

國有企業合規診斷實務專題講座匯報人：XXX目錄國有企業合規診斷特殊性01合規診斷與盡職調查的區別02合規診斷調研范圍03合規診斷調研重點04前言

國有企業合規診斷，是國有企業進行合規體系建設的初始性工作，旨在通過全面評估企業現有合規管理工作現狀的適宜性、充分性和有效性，與合規體系建設標準和國資監管要求對照，識別風險與差距，為后續建立、改進合規管理體系提供依據。國有企業合規診斷特殊性01國有企業合規診斷特殊性同時，《合規管理體系要求及使用指南》要求關注企業外部環境，需結合監管部門要求、行業發展狀況、主要客戶期望等外部因素進行合規診斷。1.業務思維特殊對國有企業做合規診斷，需要具有綜合性思維、體系性思維，在進行合規診斷調研時不應過于聚焦和拘泥于某一業務環節，需對照《合規管理體系要求及使用指南》的各項要求，綜合考慮企業整個管理體系的完整性和流暢性。國有企業合規診斷特殊性2.業務要求特殊

企業外部組織環境的判斷和分析應作為合規調研診斷的前提。對于國有企業而言，國資委系管理方面最重要的監管部門，國有企業在進行合規調研診斷時，除關注《合規管理體系要求及使用指南》提出的普適性要求、《民法典》及《公司法》等一般法提出的合法性要求以及行業主管部門的要求外，還應重點識別國資委對國有企業的特殊監管要求。因此，國有企業需同時遵守三個條線的監管，合規調研診斷也應至少考慮到國有企業在三個方面的合規管理現狀，即“一般要求”、“行業要求”及“國資監管要求”。合規診斷與盡職調查的區別02與盡職調查的區別1.目標不同合規診斷是在關注企業外部環境的同時，聚焦于企業內部合規管理體系的完整性、有效性與合規義務的履行情況，旨在發現管理漏洞并提出優化建議，側重于整個體系的改進。盡職調查則通常用于并購、投融資、企業上市等場景，以評估目標企業的法律、財務及經營風險，服務于交易決策或商事活動，側重于某一風險的發現和解決。與盡職調查的區別2.范圍不同合規診斷覆蓋組織環境、合規義務、合規風險、合規文化、合規目標、合規制度、溝通管理、外包單位管控、合規舉報與調查、合規報告、內部審核、管理評審、不合格管理、績效考核等領域，涵蓋范圍涉及企業內外部的方方面面。同時，合規診斷特別強調員工的參與度，在進行合規診斷應關注員工在合規管理過程中的參與度。合規診斷覆蓋組織環境、合規義務、合規風險、合規文化、合規目標、合規制度、溝通管理、外包單位管控、合規舉報與調查、合規報告、內部審核、管理評審、不合格管理、績效考核等領域，涵蓋范圍涉及企業內外部的方方面面。同時，合規診斷特別強調員工的參與度，在進行合規診斷應關注員工在合規管理過程中的參與度。與盡職調查的區別合規診斷與盡職調查均采用制度審閱、現場訪談、數據分析等方法進行，但合規診斷調研涉及的企業內部人員更為廣泛、內部制度規定更為深入，注重企業內部體系的完整度和流暢性。3.方法不同盡職調查除以上方法之外，更多采信從財務審計、監管部門走訪以及客觀分析得出的意見。其他合規診斷調研范圍03合規診斷調研范圍《合規管理體系要求及使用指南》“5領導作用”對企業治理機構和最高管理者提出了自我要求以及推動合規文化建設、支持合規團隊獨立履職、確立合規方針、提供資源支持、維護問責機制等多方面的要求，在整個體系中起到了提綱挈領的作用，合規管理體系能否按照標準要求進行策劃、運行、評價和改進取決于企業領導對合規的重視及配合程度。（一）合規診斷調研應覆蓋全部領導《合規管理辦法》同樣強調國企黨、董在合規管理體系中的領導作用，同時明確企業負責人為第一責任人。對于國有企業來說，合規管理是“一把手”工程，但由于領導班子成員各自分管業務不同，合規管理又是一項體系性的工程，因此建議將企業領導班子成員全部納入合規診斷調研的訪談對象，在訪談的同時向其提示標準要求。合規診斷調研范圍（二）合規診斷調研應覆蓋全部門各部門之間的有效協同運作推動合規管理體系的運行，合規調研診斷應覆蓋全部門。在調研過程中，對于業務及職能部門、合規管理部門及監督部門的調研內容應有所不同。對于業務及職能部門，需了解其業務及崗位構成，調研其是否建立本部門制度、識別重點崗位、履行合規審查、報告合規風險、整改違規問題等情況。對于合規管理部門，需調研其是否在日常經營管理過程中起到牽頭和組織作用。對于監督部門，需充分了解其對于違法違規事項的監督范圍以及是否擁有問責權利，避免合規舉報與現有的監督問責機制相沖突。合規診斷調研范圍關注合規義務、風險識別、崗位人員、管控要點，確保對重點領域從起始到終結的各個業務環節均有清晰的了解。（三）合規診斷調研應覆蓋重點業務的全部環節《合規管理辦法》要求合規建設應突出重點領域的管理，重點領域應結合國有企業的主營業務及常見管理活動，在確定重點領域后，調研應梳理重點業務領域涉及的各個環節，以重點領域涉及的業務鏈條為半徑。合規診斷調研重點04合規診斷調研重點（一）合規管理制度建設合規管理制度建設是《合規管理體系要求及使用指南》6策劃的重要組成內容，國有企業合規管理體系的運行均需有相應的制度依據，部分需在合規診斷過程中評估國有企業合規制度的建立和實施情況，包括是否建立合規管理綱領性制度和具體制度、合規運行記錄是否與合規制度保持一致。同時，還需關注企業對合規制度的管理機制，包括是否對合規制度建立標號和檔案、合規制度的更新和維護。為確保制度內容的連貫性和實用性，建議企業建立專項合規指引，對具體制度進行整合，提煉和整合該領域內的主要合規義務和管控要點。合規診斷調研重點（二）合規管理組織架構根據《合規管理體系要求及使用指南》5.1.1及5.3，合規管理體系強調企業最高管理者的領導作用，對崗位、職責和權限提出要求，重視企業所有人員合規義務的遵守、合規監督職責的落實及合規意識的提升。國有企業合規管理組織架構，需關注企業是否結合《合規管理辦法》的規定，在國有企業黨、董、經理層職責的邊界內分配合規管理職責。同時，國有企業更應重視合規管理的領導責任，明確董事長為第一負責人，任命首席合規官為合規管理負責人，成立合規管理委員會發揮統籌協調和研究重點難點事項的職責。為滿足構建合規風險管理的“三道防線”要求，在合規診斷時應將《部門職能說明書》作為重要工具，在業務及職能部門、合規管理部門、監督部門現有的職責中補充和明確合規職責。合規診斷調研重點（三）合規管理體系運行1.合規義務識別根據《合規管理體系要求及使用指南》4組織環境之4.5合規義務組織應系統識別來源于組織活動、產品和服務的合規義務，并評估其對運行所產生的影響。結合《合規管理辦法》對于業務及職能部門、合規管理部門的定位，合規診斷應當關注企業是否結合法律法規、國資監管、行業發展進行合規義務識別并建立《合規義務清單》，系統識別、確定與重點合規領域相關的合規義務，定期更新和調整，以便為合規風險評估作準備。合規診斷調研重點（三）合規管理體系運行2.合規風險評估《合規管理體系要求及使用指南》4組織環境之4.6及6策劃之6.1分別明確了合規風險評估及應對風險和機會的措施。合規風險的發現一方面應來源于企業定期的全面排查，另一方面來源于合規審查過程中發現的問題。合規義務與合規風險是一體兩面的關系，但又不完全是一個硬幣的兩面，企業在進行合規風險評估時應遵循“二八法則”，即20%的合規義務造成了80%的合規風險。在合規診斷時，應調研企業是否實際進行過合規風險排查和合規審查并形成了《合規風險清單》，《合規風險清單》作為是合規風險管理的工具，應結合“后果”維度的級別與“可能性”維度的級別，確定風險等級；針對不同風險，應在管理現狀的基礎上采取不同措施予以化解。同時，企業在評估合規風險時，同樣也應認識到風險所蘊含的機遇。合規診斷調研重點（三）合規管理體系運行3.合規風險報告《合規管理體系

要求及使用指南》5.3.2要求合規團隊確立合規報告制度。《合規管理辦法》要求企業發生合規風險須向合規管理部門報告，重大合規風險應向首席合規官和國資委報告,合規診斷時應調查企業是否建立此類溝通報告制度，提供暢通的合規風險報告渠道。合規診斷調研重點（三）合規管理體系運行4.調查與問責《合規管理體系要求及使用指南》8運行之8.3和8.4分別提出了合規疑慮及調查過程。建議合規診斷時結合建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見等配套文件，區分違規事項的調查部門，做到合規調查與紀檢監察、審計監督相協同，調研企業是否明確了違規事件的調查程序及不合規及糾正措施的控制程序，違規問責是否覆蓋集團全體人員。合規診斷調研重點（三）合規管理體系運行5.績效考核《合規管理體系要求及使用指南》9績效評價之9.1監視、測量、分析和評價之9.1.1通則要求組織應對合規管理體系進行監視，以確保實現合規目標。合規診斷時，一方面應審查企業管理層是否定期進行管理評審，確保合規管理體系的有效性；另一方面，應關注企業是否針對各部門、各員工設置合規目標，國有企業可在現有各項績效考核制度文件中增加合規管理考核，將合規管理作為各部門、權屬企業績效考核組成部分，將合規作為員工評優評先的考核指標。合規診斷調研重點（三）合規管理體系運行6.違規整改《合規管理體系要求及使用指南》10改進之10.2不符合與糾正措施，即要求評估企業對不合格的識別和處理情況，包括不合格的識別、處理和記錄等，又要求評估企業對不合格的糾正措施的制定和實施情況，包括糾正措施的有效性和持續性。合規診斷時應結合國有企業內部審計與稽查、巡視巡察與調查等監督檢查活動中所發現的各類不合格/不合規問題，關注是否采取適宜的處理方式并建立了相應的閉環管理機制。合規診斷調研重點（四）合規文化建設6.違規整改《合規管理體系要求及使用指南》5領導作用之5.1.2及5.2明確組織應在其內部各個層級建立、維護并推進合規文化，治理機構和最高管理者應確立合規方針。《合規管理辦法》將合規文化單獨建章，合規的本質就是企業全體員工均具備合規意識、踐行合規理念，以個