資本運營中的稅收籌劃操作技巧

資本運營中的稅收籌劃操作技巧

資產運營的核心是實現資源的合理配置和資本效用的最大化，其實質是以整

合經營業務、優化資產結構、改善財務狀況為Fl的，開展的以資本為紐帶的資產

剝離、置換、出售、轉讓交易，以及對企業進行托管、收購、兼并、分立運作的

經濟行為。

資本運營、產權關系與稅收

資本運營不可避免地影響著產權關系，甚至還會打破原來的企業邊界，實現

資產的轉移及股權關系的變化。而資產的轉移和股權關系的變化又會影響企業的

稅收戰略。

企業邊界與稅收籌劃

1、市場與企業的相互替代性影響稅收。完全競爭的市場交易是最優先的，

市場交易的結果是實現帕累托最優，但是，在現實經濟中不存在完全競爭，且市

場交易費用不為零。同樣的交易，通過市場進行或在企業內部進行所花費的交易

費用顯然是不同的：如果市場交易費用過高，而放到企業內部則可能會下降時，

通過資本運營，以并購重組等方式擴大企業邊界，則可以實現市場交易的內化,

即原本屬于市場交易的行為成為企業內部的業務活動。

當然，對存在著不同邊界的企業而言，其規模不同，隨著企業邊界的擴大，

企業組織內部交易的空間分布、交易的差異性和相對價格變動的可能性會增加，

組織協調成本及監督控制成本也會增加。如果增加到超過通過市場進行時的交易

費用，企業邊界就顯得過大，這時應該縮小企業邊界，這就是所謂的資本收縮。

考慮到稅收因素，交易通過市場進行會形成一道流通環節，顯然會形成商品

所有權的轉移或勞務交易的確認，這需要繳納流轉稅、印花稅等與交易相關的稅

收。而交易在企業內部完成時，由于沒有商品所有權的轉移和勞務交易的確認,

在法律形式上就不構成流通環節，也就不存在流轉稅負擔。稅收籌劃尤其是針對

流轉稅、所得稅的籌劃不能不考慮企業邊界的影響和約束。

2.規模經濟、范闈經濟與稅收之間的相互影響。規模經濟是由于規模的擴

大而形成的邊際產出增加和成本節約的現象。規模經濟會降低產品成本，幫助企

業贏得競爭優勢。所謂范圍經濟，是指這樣一種經濟，即生產多種產品所花費的

成本低于分別生產它們的成本之和。規模經濟與范圍經濟都可以通過資本運營來

實現，諸如企業并購重組、資產置換、股權交易形式的資本運營都可以打破企業

邊界，實現資源的優化配置和整合，促使規模經濟和范圍經濟的出現。

一方面，規模經濟與范圍經濟影響企業邊界的最終選擇，從而影響稅收；另

一方面，在所得稅和增值稅方面，規模經濟與范圍經濟也會通過成本的降低影響

稅收C反過來，稅收因素其實也是規模經濟、范圍經濟決策的相關因素，不同的

稅收制度制約著規模經濟

與范圍經濟的最優選擇及其經濟效果的發揮。

產權關系、交易方式與稅收籌劃

1、產權關系、關聯定價與稅收。復雜產權關系的背后有著多種投資方式，

由于產權和投資而形成的網狀交織的經濟主體之間的關聯方關系，會因關聯定價

的調節而影響稅收。許多國家的反避稅措施都是針對關聯定價的，這是一個較為

普遍的國際趨勢。

2.產權關系、收益分配對稅收籌劃的影響。收益分配模式是一定產權制度

下的產物，并隨著產權制度的變化而變化。收益分配模式在某種程度上又會影響

稅負水平：（1）因企業產權關系的變動會循著收益分配的鏈條而傳遞，直接影響

著企業稅收。（2）產權關系的變動改變著收益分配的主體及分配范圍，通過企業

并購的產權交易行為，將多種形式的收益轉變為資本收益。（3）企業產權關系的

變動也會帶來非稅成本，即因產權關系的變動而帶來的一系列交易費用，非稅成

本也是稅收籌劃必須考慮的重要因素-。可以說，不論從稅收成本還是非稅成本角

度考慮，產權關系的變動對稅收的影響都是敏感而永恒的。

3.企業邊界與產權結構共同改變稅收要素。產權結構影響稅收，主要是改

變了一些稅收環境與稅收要素，諸如納稅地點、納稅時間、納稅環節、納稅主體

等。在某些情況下，由于產權結構和企業邊界的改變，會造成稅收待遇的差別，

尤其是稅收優惠政策與產權制度更密切相關：許多企業通過外部擴張，進入新的

行業、新的領域，稅收待遇自然不同；許多企業棄購重組的根本目的在于利用虧

損稅前彌補政策，以降低企業的盈利水平和稅收負擔；許多企業的并購重組、引

進外資，其實是一種極為勢利的行為，其目的在于變換納稅人身份或性質，以利

用國家稅收政策的差異性規避稅收。

4.資產交易、產權交易之間的轉化，資本運營涉及到資產交易與產權交易，

其實兩者之間有著不同的稅收待遇。企業并購重組交易是一種產權交易行為，它

能夠改變企業的組織形式及股權關系。資產交易一般只涉及到單項資產或一組資

產的轉讓行為，而產權交易涉及到企業部分或全部股權，轉讓企業產權是整體轉

讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由賬面資產價值

決定的，還包括商譽等許多賬面沒有記錄的無形資產等。

資產交易與產權交易所適用的稅收政策有著較大差異：一般資產交易都需要

交納流轉稅，如果需要在企業之間轉移資產，那么以產權轉讓形式規避稅收不失

為一種好的籌劃模式。企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形

資產的行為完仝不同，它既不屬于營業稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，

因此，轉讓企業產權既不繳納營業稅，也不應繳納增值稅（國稅函[2002]165號文

規定：整體資產轉讓業務中，發生的不動產的所有權的變化，屬于資產、負債等

同時轉移，不屬于營業稅征稅范圍中的“銷售不動產”，不征收營業稅。國稅函

12002J420號文規定：整體資產轉讓業務中，發生的不動產的所有權的變化，不

屬于增值稅征稅范圍，不征收增值稅）。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投

資人股，參與接受投發方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅，對

股權轉讓行為也不征收營業稅（財稅[2002]191號文件規定，從2003年1月1口

開始，以不動產、無形資產對外投資，投資時不征收營業稅，轉讓該項股權時,

也不再征收營業稅）。通過把資產交易轉變為產權交易，就可以實現資產、負債

的打包出售而規避資產轉讓環節的流轉稅。

從一定意義上說，稅收籌劃的一部分功能其實是在尋找產權關系和企業邊界

的“束縛”，尋找稅負最小化的“安全”邊界，創造最佳的產權關系。

資本運營中有關企業合并、分立的稅務處理

資產評估增值有關稅務處理規定

企業合并、兼并、分立、股權重組后的各項資產，在繳納企業所得稅時，不

能以企業為現實合并、兼并、分立或股權重組而對有關資產等進行評估的價值計

價并計提折舊，應按合并、兼并、分立或股權重組前企業資產的賬面歷史成本計

價，并在剩余折舊期內按該資產的凈值計提折舊C凡合并、兼并、分立或股權重

組后的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值并據此計提折

舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除C

(1)納稅人按照國務院的統一規定，進行清產核資時發生的固定資產評估凈

增值，不計入應納稅所得額。

(2)納稅人以非現金的實物資產和無形資產對外投資發生的資產評估凈增值,

不計入應納稅所得額。但在中途或到期轉讓、收回該項資產時，應將轉讓或收回

該項投資所取得的收入與該實物資產和無形資產投出時原賬面價值的差額計入

應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。

(3)納稅人在產權轉讓過程中發生的產權轉讓凈收益或凈損失，計入應納稅

所得額，依法繳納企業所得稅。國有資產產權轉讓凈收益凡按國家有關規定全額

上交財政的，不計入應納稅所得額。

(4)企業進行股份制改造發生的資產評估增值應相應調整帳戶，所發生的固

定資產評估增值可以計提折舊，但在計算應納稅所得額時不得扣除。

(5)納手兌人接受捐贈的實物資產不計入企業的應納稅所得額。企業出售該資

產或進行清算時，若出售或清算價格低于接受捐贈時的實物價格，應以接受捐贈

時的實物價格計入應納稅所得或清算所得；若出售或清算價格高于接受捐贈時的

實物價格，應以出售收入扣除清理費用后的余額計入應納稅所得或清算所有，依

法繳納企業所得稅。

(6)關于一次性進成本的固定資產價值重估問題。一次性進成本的固定資產，

按規定不能進行資產價值重估，也不能計提折舊。清理核實后，沒有入帳的要及

時入帳，并作為固定資產進行日常管理。

(7)對城鎮集體企業在全國統一組織的清產核資中，其固定資產價值重估后

增值的部分，不計征所得稅，并可提取相應的折舊在稅前扣除。

以上調整方法的選用，由企業申請，報主管稅務機關批準。調整辦法一經

批準確定后，不得更改。

分立、兼并、股權重組的虧損彌補

(1)企業分立前尚未彌補的經營虧損，根據分立協議約定有分立后的各企業

負擔的數額，按稅收法規規定的虧損彌補年限，在剩余期限內，由分立后的各企

業逐年延續彌補C

(2)被兼并企業在兼并前尚未彌補的經營虧損，應區別不同情況處理：被兼

并后繼續具有獨立納稅人資格的，在稅收法規規定的期限內，由其以后年度的所

得逐年延續彌補，不得用兼并企業的所得彌補；不具有獨立納稅人資格的，在稅

收法規規定的期限內，可由兼并企業用以后年度的所得逐年延續彌補。

(3)企業進行股權亙組，在股權轉讓前尚未彌補的經營虧損，可按稅收法規

規定的虧損彌補年限，在剩余期限內，由股權重組后的企業逐年延續彌補。

(4)企業以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業和存續企業符合

納稅人條件的，合并、兼并前尚未彌補的虧損，應分別用其以后年度的經營所得

彌補。被吸收或兼并的企業不得用存續企業的所得進行虧損彌補，存續企業也不

得用被吸收或兼并企業的所得進行虧損彌補。

(5)企業以新設合并方式、吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業

按〈企業所得稅暫行條例)及其實施細則規定不具備獨立納稅人資格的，各企業合

并或兼并前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩余期限內，

由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。

(6)資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前后發生的經營虧損，應各自在稅法規

定的虧損彌補年限內逐年彌補。不論企業轉讓部分還是全部資產，企業經營虧損

均不得因資產轉讓和受讓在雙方間相互結轉。

合并、分立減免稅優惠的處理

(1)企業無論采取何種方式合并、兼并，還是分立，都不是新辦企業，不應

享受新辦企業的稅收優惠照顧。

(2)合并、兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠，且已享受期滿的，合并

或兼并后的企業不再享受優惠。

(3)合并、兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠，未享受期滿且剩余期限

一致的，經主管稅務機關審核批準，合并或兼并后1勺企業可繼續享受優惠至期滿;

未享受期滿且剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收

法規規定繼續享受優惠至期滿。合并、兼并后不符合減免稅優惠的，照章納稅。

(4)分立前享受有關稅收優惠尚未期滿，分立后的企業符合減免稅條件的，

可繼續享受減免稅至期滿：分立后已不再符合條件的，不得繼續享受有關稅收優

惠。

(5)企業按照＜企業所得稅暫行條例)及其實施細則和其他有關規定可享受的

稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。

(6)資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓、受讓后，其生產經營業務范圍仍符合

稅收優惠政策規定的，可承繼其原稅收待遇，但其中享受定期減免稅優惠的，不

得因資產轉讓而重新計算減免稅期限。

企業并購重組中的稅收籌劃操作技巧

在企業并購過程中不可避免地會涉及到稅務問題。下面探討企業并購重組行

為中的涉稅問題，并市企業并購中各個重要環節進行納稅籌劃分析。

選擇并購目標的稅收籌劃

選擇并購目標是并購決策中最首要的問題，在選擇目標企業時必須考慮與稅

收相關的多方面因素，合理進行稅收籌劃。

1.并購類型與納稅主體屬性、納稅環節的籌劃。若選擇同一行業內生產同

類商品的企業作為目標企業稱為橫向并購。從稅收角度看，由于并購后企業的經

營行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節。從納稅主體

屬性上看，增值稅小規模納稅

人由于并購后規模的擴大，可能變為一般納稅人。

若選擇與供應商或客戶的合并稱為縱向并購。對并購企業來說，由于原來向

供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其流轉稅納稅環節減少。由于

目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屑性,

增加納稅稅種與納稅環節。例如鋼鐵企業并購汽車企業，將增加消費稅稅種，由

于稅種增加，相應地納稅主體屬性也有了變化，企業經營行為中也增加了消費稅

的納稅環節。

2.目標企業性質與稅收籌劃。目標企業按其資金來源性質可分為外資企業

與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較

大差別。一般來說，外資企業享有較多的稅收優惠，因此，并購企業選擇外資企

業作為并購目標，可以轉變為外資企業，從而享受外資企業的所得稅優惠政策，

并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業征

收的稅種。

3.目標企業的財務狀況與稅收籌劃。并購企業若有較高盈利水平，為改變

其整體的納稅水平，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過

盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減免。如果合并納稅中出現虧損，并

購企業還可以實現虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚

未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。國稅發[1998]97號文

件對分立、兼并、股權重組等的虧損彌補作了規定，前文已述。

如果有兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許

在以后年度彌補的虧損300()萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧

損的企業將成為并購的首選目標公司，因為并購虧損企業的3()0()萬元虧損可以

抵減并購企業以后年度的應納稅所得額，可以節約企業所得稅990萬元(3000X

33%)。但是，在并購虧損企業時，耍警惕并購后可能帶來業績下降的消極影響

及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業被拖人經營困境。

4.目標企業所在地與稅收籌劃。我國對在經濟特區、經濟技術開發區注冊

經營的企業實行一系列的所得稅優惠政策。從稅負用度講，在其他條件相同的情

況下，稅負最低的是經濟特區（所有企業所得稅稅率15%）、經濟技術開發區（生

產型企業的外商投資企業所得稅稅率15%）、高新技術開發區（高新技術企業所得

稅稅率15%,新辦企業免稅2年）、“老少邊窮”地區（新辦企業在3年內減征或

免征所得稅）。

選擇并購出資方式的稅收籌劃

并購按出資方式可分為以現金購買資產式并購、以現金購買股票式并購、以

股票換取資產式并購、以股票換取股票式并購。后兩種方式對目標企業股東來說,

在并購過程中.不需要立刻確認其因交換而獲得的并購企業股票所形成的資本利

得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅

的效果。

以股票換取資產式并購也稱為“股權置換式并購”，這種模式在整個資本運

作過程中，沒有出現現金流，也沒有實現資本收益，因而這一過程是免稅的。企

'也通過股權置換式并購，可以在不納稅的情況下，實現資產的流動與轉移，井達

到追加投資和資產多樣化的理財目的。

國稅發［20（）0］119號《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題

的通知》規定：企業合并，在通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、

處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。合并企業支付給被合并

企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產

（簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付股本的賬面價值）的

20%,企業可以按下列規定進行所得稅處理：

（1）被告并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業所得稅;

（2）被合并企業的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股,

不交納個人所得稅。但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉

讓收入，計算確認資產轉讓所得并繳納所得稅。

［案例分析］:甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元。現甲公司欲對乙

公司實行并購，經過雙方協商，擬采用以下方式：甲公司發行新股換取乙公司

股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現金

的方式購買。在這種并購模式下，

企業應當確定支付現金和新股換舊股的比例才能最大程度地節稅。假如參與并購

的企業選擇支付的現金大于60()萬元，也就是說，非股權支付額超出了被并購企

業股權票面價值的2()%(600/300()=20%),那么這一并購行為乙公司要交納企

業所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現金支付額控制

在600萬元以內，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的特遇：

要么乙公司免交企業所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以

看出，企業在選擇并購出資方式時應注意非股權支付額20%的界限，充分利用

低于20%所享有的稅收優惠，降低企業并購的稅收成本。

選擇并購融資方式的稅收籌劃

企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出,

因此，并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠

桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更

大的利息抵稅效應。

［案例分析1若甲公司為熨行并購需融資400萬元，假設融資后息稅前利潤

有80萬元。現有三種融資方案可供選擇：

方案一，完全以權益資本融資；方案二，債務資本與權益資本融資的比例為

10：9；方案三，債務資本與權益資本融資的比例為50：50o假設債務資金成本

率為10%,企業所得稅稅率為30%。在這種情況下應如何選擇方案呢？

當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80+400X100%=20%>10%

(債務資金成本率)，稅后投資回報事會隨著企業債務融資比例的上升而上升。因

此，應當選擇方案三，即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資，這種方

案下的納稅額最小，即：應納企業所得稅=(80-400X50%X10%)X30%=18(萬

元)

選擇并購會計處理方法的稅收籌劃

對企業并購行為，一般有兩種會計處理方法：權益結合法與購買法。購買法

在企業合并

實踐中被普遍應用，并購企業可根據具體情況進行選擇。從稅收的角度看，購買

法可以起到減輕稅負的作用。

企業資本運營中的稅收籌劃案例分析

資本運營是一種資產重組及產權交易行為，它可以改變企業的組織形式及內

部股權關系。資本運營與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯系。通過并購重組及產權交

易，可以創造性的改變組織形式，快速實現股權關系的優化，甚至可以實現關聯

性企業或上下游企業流通環節的減少，合理規避所得稅、流轉稅，這是并購重組

與產權交易的優勢之所在C

1.利用并購行為規避營業稅。

［案例分析］:乙公司因經營不善，連年虧損，2003年12月31日，資產總題

1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負債1205萬元，凈資產?5萬元。公

司股東決定清算并終止經營。甲公司與乙公司經營范圍相同，為了擴大公司規模,

決定出資1205萬元購買乙公司全部資產，乙公司將資產出售收入全部用于償還

債務和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產銷售，需繳納

營業稅及相關附加，納稅情況如下：

營業稅二1000X5%=50（萬元）

城建稅及教育費附加=50X（7%+3%）=5（萬元）

財稅［2002］191號《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的

通知》、國稅函［2002J165號《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題

的批復》和國稅函［2（）02］420號《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增

值稅問題的通知》規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動

力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。所以，企業產權的轉讓與企

業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為完全不同，既不屬于營業稅征收

范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業產權既不應交納營業稅，也不

應交納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方

利潤分配，共同承擔風險的行為.不征收營業稅，對股權轉讓也不征收營業稅。

對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業的資產和負債全都轉

移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經營性資產，而

且乙公司也無需繳納營業稅及其附加，可以實現節稅55萬元。

2.利用并購行為節省消費稅。企業銷售自產應稅消費品時需要繳納一道消

費稅，而購買方如果將該項應稅消費品用于連續生產應稅消費品時還需再繳納一

道消費稅。為了避免重復征稅，我國稅制規定了外購或委托加工應稅消費品用于

連續生產應稅消費品允許抵扣已納稅額的優惠政策。

但為了調整白酒產業，財稅［2001］84號文件規定，從2001年5月1日起，

對外購或委托加工已稅酒和酒精生產的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代

收代繳稅款不再予以抵扣。

［案例分析1某糧食白酒生產企業（以下簡稱甲企業）委托某酒廠.（以下簡稱乙

企業）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發出糧食成本510000）元，支付加

工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。

收回的酒精全部用于連續生產套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元,

當月全部實現銷售（糧倉白泗的消費稅稅率為其銷售額的25%加每500克0.5

元）。

受托方應代收代繳消費稅=（510000+60000）+（15%）X5%=30000（元）

由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計

入原材料的成本。

銷售套裝禮品3酒應納消費稅=100X30000X25%+100X2000X

0.5=850000（元）

應納城建稅及教育費附加=850000X（7%+3%）=85000（元）

若不考慮銷售費用，該筆業務盈利為：銷售收入一銷售成本一銷售稅金=100

X30000-（510000+60000+30000）一（850000+85000）=3000000—6000（X）一

935000=1465000（元）

如果該白酒生產企業能將提供白酒或酒精的生產企業“合二為一”，則由原

來的“外購或委托加工應稅消費品”變成“自產應稅消費品”。而自產應稅消費

品用于連續生產應稅消費品的不征稅，用于連續生產非應稅消費品的應當視同銷

售。這樣第一道環節的消費稅將得到免除。改變方案，甲企業將乙企業吸收合并，

甲企業在委托加工環節支付的30000元消費稅將得到抵扣，節省的消費稅、城建

稅和教育費附加33000元將轉化為公司利潤。

當然，在白酒生產企業并購上游企業的過程中，還要考慮被并購企業股東的

意愿。此外，甲企業如果不采取兼并乙企業，而是籌集資金投資一個生產酒精的

項目，也能達到節稅的目的，不過這需要增加投資成本。

3.兼并虧損企業籌劃節稅。產權交易影響著企業邊界的大小，能夠改變稅

收要素，尤其是稅收優惠政策與產權的變更密切相關：許多企業通過外部擴張,

進入新的行業、新的領域，稅收待遇自然不同；許多企業兼并重組的根本目的在

于利用虧損彌補政策；許多企業實施并購，引進外資股份，其目的是為了變換身

份，享受一定的優惠政策。

［案例分析］:甲施T企業兼并乙公司，乙公司生產建材產品，由于經營

不善，已連續虧損3年，虧損額達500萬元，實收資本500萬元，總資產5000

萬元，總負債5000萬元，所有者權益為零。經當地政府部門批準，同意由甲施

工企業實施兼并，負責安置員工及承

擔所有債務。

乙公司有4()畝土地，賬面價值為20()萬元，評估后的價值為80()萬元，增

值60()萬元。用于安置員工以及處理不良資產損失約為60()萬元。對于甲施工企

業而言，通過兼并表面上看沒有收益，但實際上獲得了如下稅收利益：

其一：乙公司500萬元的虧損額，按規定是可以抵減甲施工企業所得稅的，

節約所得稅=500X33%=165(萬元)。

其二：取得了40畝土地，對下一步的成片開發極為有利。

4.采用股權方式購置土地。

［案例分析］:乙廠五年前成立并購入土地5()畝，購入單價2()萬元/畝，±

地賬面價值為100()萬元，注冊資金為80()萬元。乙廠賬面累計虧損額為400萬

元。該土地現行市場價值為2000萬元。

甲施工企業欲取得該宗土地，與乙廠協商，有兩種方案可供選擇：

方案一：甲施工企業直接用2000萬元購入乙廠的土地。乙廠的涉稅處理為：

乙廠轉讓土地應納營業稅=2000X5%=100(萬元)

應納城建稅及教育費附加=100X（7%［3%）=10（萬元）

土地增值稅=（2000-1000）/1000=100%,適用40%的稅率，則：

土地增值稅=（2000-1000）X40%-1000X5%=350（萬元）

應納企業所得稅=（2000-1000-100-10-350）X33%=178.2（萬元）

乙廠應納稅金總額=100+10+350+178.2=638.2（萬元）

假定契稅的適用稅率為3%,則甲施工企業應納契稅=2000X3%=60（萬元）

方案二：甲施工企業用1800萬元購入乙廠的股權，并承擔其債務而取得該

土地。乙廠的涉稅處理為：

股權轉讓增值=1800-8001000（萬元），則：

股權轉讓增值部分應繳納的企業所得稅=1000X33%=330（萬元）

財稅［2003］184號文件規定：”在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企

業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅」所以，甲施T企業購買乙廠股權

行為，不征收契稅。

甲施工企業將乙廠收購后，將其作為一個內部核算單位,其獲取的利益如下:

取得該項土地使用權少支出200（2000-1800）萬元，并節約契稅60萬元；同時，

乙廠的400萬元虧損可以抵減甲施工企業收購年度的企業所得稅，甲施工企業節

約企業所得稅=40（）X33%=132（萬元）。

與方案一相比較，采用第二個方案，甲施工企業可以少支出價款和稅金392

萬元（200+60+132）；乙廠可以節約稅金308.2萬元（638.2-330）。

5.資產交易轉化為產權交易。產權交易還可以改變業務模式，形成不司的

交易環節，適用不同的稅收政策，進而影響企業稅負。

［案例分析］:振邦集團是一家生產型的企業集團，由于近期生產經營效益不

錯，集團預測今后幾年的市場需求還有進一步擴大的趨勢，于是準備擴展生產能

力。高振邦集團不遠的M公司生產的產品正好是其生產所需的原料之一，M公

司由于經營管理不善正處于嚴重的資不抵債狀態，已經無力經營。經評估確認

資產總額為4000萬元，負債總額為6000萬元，但M公司的一條生產線（以成套

設備為主的固定資產）性能良好，正是振邦集團生產原料所需的流水線，其原值

為1400萬元，評估值為2000萬元（假設本案例只考慮增值稅、營業稅及企業所

得稅，不考慮城建稅及教育費附加）。振邦集團與M公司雙方協商，形成了關于

資產重組的三種方案:

方案一：資產買賣行為

振邦集團拿現金2000萬元直接購買生產線，應承擔相關的稅收負擔為營業

稅和增值稅，按照有關稅收政策規定，生產線轉讓按4%的稅率減半征收增值稅;

并計算繳納33%的企業所得稅。M公司稅負總額=[2()(X)/(1十4%)]X4%/

2+(2000-1400)X33%=236.46(萬元)。該方案對于振邦集團來說，雖然不需購買

其他沒有利用價值的資產，更不要承擔巨額債務，但在較短的時間內要籌措到

2000萬元的現金，負擔較大。

方案二：產權交易行為：承債式整體并購

其相關的稅收負擔如下：按照稅收政策有關規定，企業的產權交易行為不繳

納營業稅和增值稅。M公司資產總額為4000萬元，負債總額為600()萬元，已

嚴重資不抵債.根據規定，在被兼并企業的資產小于負債或與負債基本相等的情

況下，合并企業以承擔被兼并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被兼并

企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不繳納企業所得稅。該方案對于合并方振

邦集團而言，則需要購買M公司的全部資產，這從經濟核算的角度講，是沒有

必要的，同時振邦集團還要承擔大量的不必要債務，這對以后的集團運作不利。

方案三：產權交易行為

M公司先將原料生產線重新包裝成一個仝資子公司，資產為生產線，負債

為2000萬元，凈資產為0,即先分設出一個獨立的N公司，然后再實現振邦集

團對N公司的并購，即將資產買賣行為轉變為企業產權交易行為。同方案二，

M公司產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。對于企業所得稅，當從M公司分

設出N公司時，被分設企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部

資產，計算被分設資產的財產轉讓所得，依法繳納企業所得稅：M公司分設N

公司后，M公司應按分立資產一一生產線的公允價值2000萬元扣除其賬面價值

140()萬元，確認生產線的財產轉讓所得600萬元，計稅企業所得稅198萬元(600

義33%=198),但振邦集團要負擔由于分設N公司而繳納的企業所得稅。

N公司被振邦集團合并，根據企業合并有關稅收政策，被合并企業應視為按

公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，繳納企業所得稅。由于N

公司轉讓所得為。，所以不繳納企業所得稅。

該方案對于振邦集團來說效果最好，一是避免了支付大量現金，解決了在短

期內籌備大量現金的難題；二是N公司只承擔M公司的一部分債務，資產與債

務基本相等；三是振邦集團在資產重組活動中所獲取的利益最大，既購得了自己

需要的生產線，又末購買其他無用資產，增加了產權交易的可行性。

對于振邦集團操作的資產交易行為，方案三所采用就是轉化技術。為了實現

資產的轉讓，創造出企業分立與企業并購兩個產權交易業務，把資產轉讓行為轉

化為產權交易行為。巧妙地創造交易，突破了資產轉讓行為的稅收約束。應提醒

讀者的是，該方案操作中應注意以下事項：（1）債權轉讓行為的可行性，要避

免債權人或其他利益相關者懷疑企業分立行為含有逃廢債務的目的而不予配合；

（2）企業分立中會涉及稅收負擔，稅收負擔最終應由哪方承擔，在操作時可考慮

稅負通過價格進行轉嫁。

企業分立中的稅收籌劃

企業分立與企業并購相對立，也是企業產權變革、資產重組的重要形式。企

、也分立可以實現財產和所得在兩個或多個納稅主體之間進行分割，一方面可以發

揮專業分工優勢，促進企業生產經營能力的提高；另一方面可以有效開展稅收籌

劃，減輕企業稅負。

分立籌劃的概念與稅務處理

1.分立籌劃的概念。企業分立是指一個企業依照法律或者合同規定分為兩

個或兩個以上的企業的行為。企業分立包括被分立企業將其部分或全部營業分離

轉讓給兩個或兩個以上現存或新設企業（以下簡稱分立企業），為其股東換取分立

企業的股權或其他財產。企業分立有利于企業更好地適應和利用有關法規和稅收

條例，獲得稅收方面的收益。

2.設立分支機構的稅收籌劃思路。一些集團性企業，當發展到一定規模后，

基于穩定供貨渠道、開辟新的地域市場或方便客戶服務的考慮，不可避免地需要

在異地設立分支機構，這也是企業資本運營的舉措之一。新設立的分支機構性質

的不同，決定了企業所得稅的繳納方式也不同，這又會進一步影響到企業的整體

稅負水平，因此相關的稅收籌劃是非常必要的。

稅法規定，企業分支機構所得稅的繳納有兩種方式：一種是分支機構獨立申

報納稅；另一種是分支機構集中到總公司匯總納稅。采用何種方式納稅，關健取

決于分支機構的性質一一是否為獨立納稅人。同時，受分支機構的盈虧狀況、所

處地區的稅率高低及資金控制等因素影響，不同納稅方式會使企業當期及未來各

期的整體稅負水平產生顯著差異。對于是否為獨立納稅人，稅法明確規定，滿足

下列三個條件的企業或組織可以認定為獨立納稅人：(1)在銀行開設結算賬戶；(2)

獨立建賬并編制財務會計報表；(3)獨立核算。因此，依據該項規定，可以主動

選擇分支機構的獨立性，進而選擇分支機構的納稅方式。

3.企業分立的涉稅處理。國稅發[2000]119號《關于企業合并分立業務有關

所得稅問題的通知》規定：企業分立應按下列方法進行所得稅處理：

(1)企業分立，在通常情況下，被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離

出去的部分或全部資產，并按規定計算被分立資產的財產轉讓所得或損失，依法

繳納企業所得稅。分立企業接受被分立企業的資產，計稅時可以按經評估確認的

價值確定成本。

(2)分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業股權以

外的非股權支付額，不高于所支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)2()%

的，經稅務機關審核確認，企業分立當事務方可選擇按下列規定進行分立業務的

所得稅處理：

第一，被分立企業不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算繳納企業所得

稅；

第二，被分立企業已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業承繼。

被分立企業木超過法定彌補期限的虧損額，可按分離資產占全部資產的比例進行

分配，由接受分離資產的分立企業繼續彌補；

第三，分立企業接受被分立企業全部資產和負債的成本，須以被分立企業原

賬面凈值為基礎確定，不得按評估確認的價值進行調整。

(3)被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱新股)，如需要部分或全

部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱舊股)，新股的成本應以放棄的舊股

的成本為基礎確定。如不需放棄，則其取得的新股的成本可以從以下兩種方法中

選擇：直接將新股總投資成本確定為零；或者以被分立企業分離出去的凈資產占

被分立企業全部凈資產的比例先調整減低原持有的舊股的成本，再將調整減低的

投資成本平均分配到新股上。

［案例分析1：康泰股份公司2003年1（）月8日將原有的一個電子分部轉讓給

正泰電子有限公司。分立之前康泰股份公司資產總額為8000萬元，負債總額為

6400萬元，股本總額為1000萬元，凈資產為1600萬元。2002年康泰股份公司

發生經營虧損600萬元。分立之后，康泰股份公司擁有資產4800萬元，負債3840

萬元，凈資產960萬元。正泰電子有限公司從康泰股份公司取得資產的價值為

3200萬元，負債為2560萬元，凈資產為640萬元。經評估，正泰電子有限公司

接受分立資產的評估價值為3860萬元（主要是土地使用權增值），接受的負債的

評估價值仍為2560萬元，凈資產為1300萬元.

分立后，正泰電子公司擬向康泰公司支付補償，補償方案有以下兩種：

方案一：正泰電子公司向康泰股份公司支付180萬元。正泰電子有限公司接

受分立資產后，重新劃分股權結構：確認康泰股份公司原股東股本800萬元（占

正泰股本總額的25%）；其余2400萬元（占正泰股本總額的75%）確認為原正泰電

子公司股東的股本。

方案二：正泰電子公司向康泰股份公司支付156萬元。正泰電子有限公司接

受分立資產后，重新劃分股權結構：確認康泰股份公司原股東股本880萬元（占

正泰股本總額的27.5%）；其余2320萬元（占正泰股本總額的72.5%）確認為原正

泰電子公司股東的股本。

對于兩種方案，根據國稅發［2000J119號文件規定，分析如下：

（1）方案一的涉稅處理。

按方桌一，經稅務機關審核，正泰電子有限公司支付給康泰股份公司的現金

（非股權支付額）占支付的股權票面價值的比例為：180?80（）=22.5%>2（）%,則康

泰股份公司應視同按公允價值銷售資產處理。

2003年度應調增應納稅所得額=1300-640=660（萬元）

（2）方案二的涉稅處理。

按方案二，經稅務機關審核，正泰電子有限公司支付給康泰股份公司的現金

俳股權支付額）占支付的股權票面價值的比例為：156?880=17.73%<20%,則康

泰股份公司和正泰電子公司可選擇按下列規定進行所得稅處理：

由于非股權支付額占支付的股權票面價值的比例為17.73%（小于20%）,則

康泰股份公司可以不確認資產轉讓所得；康泰股份公司尚未超過彌補期限的虧損

600萬元，可由正泰電子公司按下列方法計算彌補：2003年度正泰電子公司允許

彌補的虧損額=600X［640+（8000-6400）］=240（萬元）

正泰電子公司接受資產的會計成本為3860萬元，但計稅成本只能是3200

萬元，其原因在于康泰股份公司未對評估增值部分確認資產轉讓所得。正泰電子

公司在以后年度對接受資產的評估增值部分多提取的折舊或多結轉的成本而影

響損益的金額不得在稅前扣除，即還要按接受資產的賬面價值計算稅前扣除的成

本、費用金額。

企業分立的稅收籌劃

分立籌劃利用分拆手段，可以有效改變企業組織形式，降低企業整體稅負。

分立籌劃通過企業分立，可以將兼營或混合銷售中的低稅率業務或免稅業務獨立

出來，合理節稅；或者利用分立使適用累進不兌率的納稅主體分化成兩個或多個適

用低稅率的納稅主體。

［案例分析I：M企業是一家小型制藥企業，屬增值稅一般納稅人，除生產常

規藥品外，還從事免稅避孕藥品等項目的生產經營。該企業2004年共實現銷售

額100萬元（不含稅），企業購進生產用料的進項稅額為10萬元；2004年企業應

納稅所得額為13萬元。經過內部核算，其中免稅項目的銷售額為30萬元。應納

稅所得額為2.94萬元，團為財務管理和生產工藝等原因，未能準確劃分應稅和

免稅項目的進項稅額、銷售額，因此，本來應免稅的部分一并繳納了增值松。

具體繳納的稅款為：

應納增值稅額=100X17%-10=7（萬元）

企業所得稅二13X33%=4.29（萬元）.

應納增值稅和所得稅額合計為11.29萬元。

對此，可以籌劃如下：企業應在2005年將生產避孕藥品及用具的部門分離

出來設立獨立企業。從增值稅角度分析，M企業生產經營的避孕藥品及用具，

屬于增值稅免稅項目，在企業分立前往往會因為未獨立核算等問題而一并征收

增值稅，沒有享受到應有的稅收優惠，這對于企業來講是不利的。當免稅項目的

生產部門分立出來成立獨立企業后，實行獨立核算，這樣免稅項目的產品便不用

再因“無法單獨核算”而繳納增值稅了。因為分立后，兩個企業的銷售額都沒有

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