應收賬款財產權信托管理服務協議1

1、PAGE PAGE I協議編號：【CIITxx1262GLXY】【xx號】應收賬款財所有權信托管理服務協議xx信托有限公司（作為受托人）與【x省xx新區xx新城開發xx（集團）有限公司】（作為管理服務機構）xx年【 】月目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc421117921 1定義 PAGEREF _Toc421117921 h 2 HYPERLINK l _Toc421117922 2管理服務 PAGEREF _Toc421117922 h 2 HYPERLINK l _Toc421117923 3服務內容 PAGEREF _Toc421117923 h 2

2、 HYPERLINK l _Toc421117924 4基礎資產的回收及回收款的轉付 PAGEREF _Toc421117924 h 4 HYPERLINK l _Toc421117925 5管理服務機構的轉委托 PAGEREF _Toc421117925 h 5 HYPERLINK l _Toc421117926 6管理服務機構的監督 PAGEREF _Toc421117926 h 5 HYPERLINK l _Toc421117927 7管理服務機構的陳述與保證 PAGEREF _Toc421117927 h 5 HYPERLINK l _Toc421117928 8管理服務機構的報酬 P

3、AGEREF _Toc421117928 h 6 HYPERLINK l _Toc421117929 9稅負承擔 PAGEREF _Toc421117929 h 7 HYPERLINK l _Toc421117930 10協議的轉讓 PAGEREF _Toc421117930 h 7 HYPERLINK l _Toc421117931 11通知 PAGEREF _Toc421117931 h 7 HYPERLINK l _Toc421117932 12違約責任 PAGEREF _Toc421117932 h 8 HYPERLINK l _Toc421117933 13保密 PAGEREF _T

4、oc421117933 h 8 HYPERLINK l _Toc421117934 14適用法律和爭議解決 PAGEREF _Toc421117934 h 8 HYPERLINK l _Toc421117935 15權利保留和棄權 PAGEREF _Toc421117935 h 9 HYPERLINK l _Toc421117936 16協議的生效與終止 PAGEREF _Toc421117936 h 9 HYPERLINK l _Toc421117937 17其他事項 PAGEREF _Toc421117937 h 9 HYPERLINK l _Toc421117938 附件：管理服務機構報

5、告（參考格式） PAGEREF _Toc421117938 h 12PAGE 12【xx號】應收賬款財所有權信托管理服務協議【xx號】應收賬款財所有權信托管理服務協議（“本協議”）由下列各方于xx年【 】月【 】日在中國【 】市簽署：受 托 人：xx信托有限公司法定代表人：xxxx住所地：xxx聯系辦公地址：xxxx號碼：xx聯系人：xx聯系電話：xx傳真號碼：xx聯系郵箱：xx管理服務機構：x省xx新區xx新城開發xx（集團）有限公司法定代表人：xx 住所地：x省xx 聯系辦公地址：x省xx xx號碼：713700聯系人：xx 聯系電話：xx傳真號碼：/聯系郵箱：/以上主體合稱為“各方”，單

6、稱為“一方”。鑒于：“受托人”系一家依據中國法律設立的信托公司，“【x省xx新區xx新城開發xx（集團）有限公司】”作為 “委托人”和“受托人”已于xx年【 】月【 】日簽訂了編號為【CIITxx1262XTHT】號的【xx號】應收賬款財所有權信托協議（以下簡稱“信托協議”），商定“【x省xx新區xx新城開發xx（集團）有限公司】”作為“委托人”將其依法擁有的“基礎資產”委托給“受托人”設立“【xx號】應收賬款財所有權信托”（以下簡稱“信托”），并商定由“【x省xx新區xx新城開發xx（集團）有限公司】”作為“信托財產”的“管理服務機構”。“【x省xx新區xx新城開發xx（集團）有限公司】”系

7、一家依中國法律設立并合法存續的【有限責任公司】，亦為“信托”的“委托人”，應在“信托”設立后繼續履行“基礎協議”，并同意根據“受托人”的委托提供各方商定的“基礎資產”管理服務。根據中華人民共和國協議法、中華人民共和國信托法、信托公司管理辦法及其他關于法律、行政法規和規章的規定，各方經友好協商，就“受托人”委托“【x省xx新區xx新城開發xx（集團）有限公司】”提供管理服務事宜達成本協議，以昭共同信守。定義除非上下文另有說明或文義另作說明，本協議所使用的詞語或簡稱與“信托協議”附件一定義表中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。管理服務“信托資料文件”商定“【x省xx新區xx新城開發xx（集團）有限

8、公司】”為“管理服務機構”，由其依照本協議和“信托資料文件”的商定，自“信托生效日”起至“信托”清算完畢之日止提供管理服務。“【x省xx新區xx新城開發xx（集團）有限公司】”同意提供管理服務，并將依照本協議和“信托資料文件”的商定履行相應職責。服務內容“管理服務機構”提供管理服務的內容包括但不限于：履行“基礎資產”回收、保管及“回收款”轉付及報告職責。根據“債務人”簽署的“債權債務確認協議”，“債務人”應將“回收款”支付至“管理服務機構”于“監管銀行”開立的“監管賬戶”。“管理服務機構”對”債務人”支付“基礎協議”項下的“應收賬款”負有監管及催收責任。“管理服務機構”于“監管銀行”開立的“監

9、管賬戶”專門用于代“受托人”接收“債務人”支付的“回收款”，不得用于其他用途，“管理服務機構”應要求“債務人”依照“基礎協議”的商定及時、足額將“回收款”支付至“監管賬戶”并提供“債務人”支付“回收款”的網銀對賬單，“管理服務機構”應妥善保管相關記錄。如“委托人”發生信托協議第四條第（二）款第3項規定的情形，“受托人”有權以書面通知的形式要求“債務人”直接將“回收款”支付至“信托專戶”，“管理服務機構”應配合“受托人”通知“債務人”停止向“監管賬戶”支付“應收賬款”并且依照上述通知商定的時限，將“回收款”直接支付至“受托人”指派的“信托專戶”。如在變更“回收款”收取賬戶之后“監管賬戶”收到“債

10、務人”支付的屬于“回收款”的費用，則“管理服務機構”應在當天將“回收款”自“監管賬戶”轉付至“信托專戶”。 妥善履行“基礎資產”相關協議項下的所有義務“管理服務機構”應延續監督相關各方履行“基礎資產”關于協議項下的所有義務，“基礎資產”關于協議包括但不限于“基礎協議”等。協助處置或保全“信托財產”“受托人”依照商定程序決定處置或保全“信托財產”的，“管理服務機構”應協助“受托人”進行處置及行使相關權益。提供風險提示如“管理服務機構”在日常管理過程中，發現“基礎資產”存在重大違約風險或可能影響到“基礎資產”資產質量的事件，應及時向“受托人”書面報告。提供管理服務機構報告、3.5.1 定時報告：“

11、管理服務機構”應依照本協議商定于“回收款轉付日” “受托人”提供定時“管理服務機構報告”的原件掃描件，并于“回收款轉付日”后【15】個工作日內向“受托人”和“監管銀行”提供定時“管理服務機構報告”的原件。“管理服務機構報告”應加蓋“管理服務機構”的公章。“管理服務機構報告”應載明以下內容：截至報告日當天實際收到的“回收款”的具體明細和總額統計，如因“基礎資產”不符合“合格基礎資產標準”致使的，則“管理服務機構”應列明“不合格基礎資產”及其對應的贖回價款明細。截至報告日當天的“應收賬款”余額。其他重大事項。“管理服務機構”在提交“管理服務機構報告”的同時應向“受托人”提交“債務人”支付“回收款的

12、相關憑證作為“管理服務機構報告”的附件。3.5.2不定時報告：信托存續期間，根據本協議第3.4條的商定就特定事項向“受托人”提供“管理服務機構報告”。完整記錄、憑證管理和資料文件保管“委托人”應根據“信托資料文件”的商定將“基礎資產”的全部檔案資料文件原件移交“管理服務機構”，“基礎資產”的全部檔案資料文件包括但不限于【“基礎資產”項下的“基礎協議”、審計工程結算定案書等】。如“委托人”未移交檔案資料文件或所移交的檔案資料文件不符合“信托資料文件”商定，“管理服務機構”應及時向“受托人”報告。“管理服務機構”應于“信托存續期間”妥善保管“基礎資產”的全部檔案資料文件，對“基礎資產”關于協議履行

13、進行完整記錄，妥善保管履行過程中的全部協議、資料文件、憑證及記錄等。“受托人”根據“信托協議”的商定對“基礎資產”進行轉讓或其他處置的，“管理服務機構”應將所處置的“基礎資產”的全部檔案資料文件原件移交被處置“基礎資產”的接收方，但相應檔案資料文件涉及未處置“基礎資產”的除外。基礎資產的回收及回收款的轉付【x省xx新區xx新城開發xx（集團）有限公司】作為“信托”的“委托人”與“管理服務機構”，應與“監管銀行”、“受托人”簽訂“監管協議”并開立“監管賬戶”，以該賬戶作為“回收款”的歸集賬戶，未經“受托人”和“監管銀行”的同意，【x省xx新區xx新城開發xx（集團）有限公司】不得變更上述“監管賬

14、戶”。“管理服務機構”負責“基礎資產”的回收以及向“信托”轉付“回收款”，“管理服務機構”應于每個“回收款轉付日”將當天“監管賬戶”內全部“回收款”由“監管賬戶”轉付至“信托專戶”，并應在信托協議商定情形出現后依照“受托人”的要求通知“債務人”直接向“信托專戶”支付“回收款”。 “管理服務機構”未依照本協議的商定轉付“回收款”的，“受托人”應指令“監管銀行”或由“監管銀行”自行扣劃“監管賬戶”中的全部費用至“信托專戶”。“債務人”違反其所簽署的“債權債務確認協議”，將“回收款”支付至“管理服務機構”的其他銀行賬戶的，“管理服務機構”應于收到該等“回收款”的當天將其全部轉付至“信托專戶”，并向“

15、債務人”發出關于要求其履行“債權債務確認協議”的書面通知。管理服務機構的轉委托“管理服務機構”不得將協議轉包他人或授權他人行使或履行其在本協議項下的權利、職責或義務。管理服務機構的監督 “受托人”有權對“管理服務機構”提供管理服務的情況進行監督、檢查，并根據“受益人大會”（“信托”項下僅存在一名“受益人”時，為“受益人”）的決議更換“管理服務機構”。 “管理服務機構”未履行其管理服務職責或所作出的陳述、保證、承諾嚴重失實或存在誤導的，“受托人”有權要求“管理服務機構”繼續履行職責、采取補救措施或賠償由此給“信托財產”造成的損失。管理服務機構的陳述與保證至本協議簽署時，“管理服務機構”在此向“受

16、托人”和“受益人”作出如下陳述和保證： “管理服務機構”為一家根據中國法律合法設立并有效存續的公司，有權簽署本協議、行使本協議中的所有權利、履行和遵守本協議項下的義務以及與“信托財產”關于的責任。 “管理服務機構”作為一方簽署本協議、行使在本協議中的權利、履行和遵守相應義務的行為不會實質性違反：(i)其公司章程等組織性資料文件，或(ii)其所適用的相關法律、行政法規、規章及監管規定，或(iii)其為一方當事人的協議、對其或其資產有約束力的其它協議。 “管理服務機構”為簽訂、履行本協議而向“受托人”提供的所有證明、資料文件、資料文件資料和信息，均在提供資料文件資料的當天和使用期內是真實、準確和完

17、整的，不存在故意隱瞞、欺騙和重大遺漏的情況。 在本協議簽訂時，不存在任何已經提起的、正在進行的或能夠被合理預見的針對“管理服務機構”的訴訟、仲裁或其他司法或者行政程序，以致給“管理服務機構”履行本協議的能力造成重大不利影響。 本協議簽訂后，若發生任何情況使“管理服務機構”履行本協議的能力喪失、減損，或存在喪失、減損的可能，“管理服務機構”應及時向”受托人”發出書面通知；若因“管理服務機構”履行本協議存在瑕疵或違約，進而致使基礎資產的回收受到不利影響的，“管理服務機構”承諾賠償“信托財產”因此遭受的實際損失。管理服務機構的報酬 “受托人”依照信托協議商定的分配順序于最后一個“到期分配日”分配完畢

18、所有“信托單位”的“預期信托收益”及“本金” （即全部“信托單位”均注銷） 和信托協議第九條第（三）款第7項規定的費用后，受托人有權根據“管理服務機構”履行其在管理服務協議項下管理服務職責的情況酌情將以剩余“信托財產”（包括貨幣形式或非貨幣形式）向“管理服務機構”支付“管理服務機構”報酬。如“信托財產”經上述分配后未有剩余，則“管理服務機構”的報酬為零。管理服務機構收取管理服務報酬的賬戶信息如下：戶 名：x省xx新區xx新城開發xx（集團）有限公司賬 號：xxx開戶銀行：xxxx如用于向“管理服務機構”分配的“信托財產”為非貨幣形式，則該等“管理服務機構”報酬的交付以“受托人”向“管理服務機構

19、”送達交付通知后視為履行，“管理服務機構”應自行辦理必要的資產轉讓登記和通知手續并承擔相關費用。 “管理服務機構”自行承擔因履行本協議項下管理服務職責所發生的費用（包括但不限于轉付“回收款”所發生的資金匯劃費）和支出。稅負承擔各方將依照即時生效的中國法律、行政法規、規章的規定承擔其因履行本協議而造成或產生的相應稅負，或履行代扣代繳義務。“受托人”和“管理服務機構”因履行本協議過程中所造成或產生的稅負，除非本協議另有商定，應由各方各自承擔；根據即時生效的中國法律、行政法規、規章的規定，與“信托”相關的稅收由“信托財產”承擔，并根據“信托協議”的規定予以支付。協議的轉讓除非本協議另有商定，未經本協

20、議其他方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，或以本協議項下的權利向第三方設定質押或其他形式的擔保。本協議對各方及其繼任者、允許的受讓人均具有約束力。如“受托人”或“管理服務機構”根據“信托協議”或本協議的商定被予以更換，則其繼任者將承繼被更換一方在本協議項下的權利義務。如“受托人”和“管理服務機構”同時被更換，則各方均應盡最大努力使其繼任者重新簽署本協議，并使新簽署的協議與本協議的實質內容相一致。通知本協議項下的任何通知、付款要求或各種通訊聯系均應以書面形式按本協議封面記載的辦公地址以專人遞送、特快專遞、傳真號碼或本協議商定的其他方式送達。通知在下列日期視為送達日：（一）

21、由專人遞送的，遞交日；（二）由特快專遞遞送的，收據所示日，無收據的，以特快專遞寄出后的第三個工作日視為送達；（三）以傳真號碼發送的，以發件人傳真號碼機顯示傳真號碼業已發出時視為送達。收件方、收件方的代理人拒絕在送達回執上簽收的，發件方可采用公證送達、公告送達或留置送達方式做出有效通知，且經公證送達、公告送達或留置送達而生效的通知應被視為在所有方面具有與根據原送達方式而生效的通知相同的效力。 通訊辦公地址或聯絡方式發生變更的一方（簡稱“變更一方”），應將關于變化立即以書面形式通知其他方，變更一方未及時通知其他方的，協議另一方按未通知前的聯系方法送達資料文件、通訊和通知，變更一方應對由此而造成的影

22、響和損失負責。對于除“管理服務機構報告”所涉及的事項以外，“管理服務機構”認為有必要通知“受托人”的事項，“管理服務機構”應當及時通知“受托人”。違約責任若任何一方未履行其在本協議項下的義務，視為該方違約。本協議的違約方應向守約方承擔繼續履行、采取補救措施或賠償由此給“信托財產”和/或對方造成的直接損失。“管理服務機構”未履行其管理服務職責或所作出的陳述、保證、承諾嚴重失實或存在誤導的，“受托人”有權要求“管理服務機構”繼續履行職責、采取補救措施或賠償由此給“信托財產”造成的損失。保密本協議各方同意，不得向除“信托”“委托人”/“受益人”外的任何主體披露任何與其他方的業務、財務或其他事項相關的

23、具有保密性質的信息，也不得向除“信托”“委托人”/“受益人”外的任何主體披露因履行本協議或其他“信托資料文件”而取得的任何涉及“信托財產”或“借款人”的信息，但根據法律法規或監管部門要求應當進行披露的除外。適用法律和爭議解決本協議的訂立、生效、履行、說明、修改和終止等事項適用中華人民共和國（為本協議之目的，不包含港澳臺地區）現行法律、法規及規章。凡因本協議引起的或與本協議關于的任何爭議，由各方協商解決。協商不成，任何一方均有權向【xx】仲裁委員會（仲裁地：【xx市】）申請仲裁，但簡易程序并不適用。在各方解決爭議期間，各方應本著誠信原則繼續履行本協議不涉及爭議的部分。權利保留和棄權任何一方沒有行使其權利或沒有就對方的違約行為采取任何行動，不應被視為對權利的放棄或對追究違約責任或義務的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權利或放棄追究對方的任何責任，不應視為放棄對對方任何其他權利或任何其他過失的追究。本協議商定的權利和補救措施并不排除法律或任何其他“信托資料文件”商定的任何權利和補救措施。任何一方對