專利使用許可合同

第11頁共11頁專利使用許可合同許?可人：__?_被許可?人：___?鑒于：_?__獲__?_批準，對?其資產進行?了資產重組?（以下簡稱?“重組”）?，并作為發?起人，依據?中國法律于?___年_?__月__?_日，成立?了___公?司。___?向___公?司注入重組?前屬于__?_及其下屬?企業或單位?的主營業務?，包括石油?、天然氣的?勘探和開發?、煉油、化?工、管道運?輸、產品銷?售、有關科?研機構以及?相關的資產?、負債和所?有者權益（?以下統稱“?核心業務”?）。___?及其相關下?屬企業或單?位擁有用于?核心業務的?專利及專有?技術，并愿?意將該等專?利及專有技?術許可給_?__公司使?用，且__?_公司有意?使用該等專?利及專有技?術。據此，?雙方協議如?下：第_?__條許可?人本合同?許可人是_?__及其全?權代表的相?關下屬企業?或單位，其?中包括__?_本身，以?及向___?發出關于代?表其簽署本?合同等事宜?的“授權委?托書”的_?__的全資?子公司及其?所控制的企?業或單位。?第___?條專利和專?有技術2?．___本?合同項下的?專利是指截?止至本合同?生效時，?（a）許可?人在___?境內外與核?心業務有關?的，已獲得?專利權授予?的由被許可?人無償使用?的附件一所?列之專利，?（以下簡稱?“無償使用?的自有專利?”）；（?b）許可人?在___境?內外與核心?業務有關的?，已獲得專?利權授予的?由被許可人?有償使用的?專利（以下?簡稱“有償?使用的自有?專利”）；?（c）許?可人和其他?共有人在_?__境內外?共同擁有的?與核心業務?有關的附件?二所列之專?利，（以下?簡稱“共有?專利”）。?自有專利和?共有專利以?下統稱為“?許可專利”?。2．2?許可專利內?容是指專利?證書、說明?書、權利要?求書及附圖?等專利文件?所涉及的全?部技術內容?。2．_?__本合同?項下的專有?技術是指截?止至本合同?生效時，許?可人已經擁?有的與核心?業務有關的?附件三所列?的專有技術?（以下統稱?“許可專有?技術”）。?第___?條許可3?．___對?無償使用的?自有專利及?許可專有技?術，許可人?允許被許可?人及其全資?子公司和控?股子公司自?行繼續無償?使用。3?．___對?有償使用的?自有專利，?許可人允許?被許可人及?其全資子公?司和控股子?公司在重組?前的使用范?圍內繼續有?償使用，但?須符合雙方?另行簽定且?有效的《產?品和服務互?供總協議》?的規定。?3．3被許?可人及其全?資子公司和?控股子公司?可以在重組?前使用共有?專利的范圍?內繼續使用?該共有專利?。該共有專?利原為無償?使用的，被?許可人繼續?無償使用，?原為有償使?用的，被許?可人應支付?使用費。許?可人承諾就?上述使用取?得該共有專?利的其他共?有人的同意?。3．4?被許可人根?據本合同對?本合同附件?所列的許可?專利及許可?專有技術的?使用系排他?性的使用，?但許可人仍?然可以使用?許可專利及?許可專有技?術。許可人?許可第三方?使用或向第?三方轉讓許?可專利及許?可專有技術?，應提前通?知被許可人?，被許可人?自收到該通?知之日起_?__日內不?表示異議，?許可人可以?許可第三方?使用或向第?三方轉讓。?如上述許可?或轉讓可能?對被許可人?的主營業務?構成嚴重影?響者，則被?許可人有權?不同意該等?許可或轉讓?。3．5?被許可人根?據本合同的?規定對本合?同附件所列?之外的許可?專利及許可?專有技術的?使用是非排?他性的使用?。第__?_條期限?4．1被許?可人可以使?用任何一個?或多個許可?專利及許可?專有技術直?至該許可專?利期限后滿?或該許可專?有技術變成?___息而?不受法律保?護或直至雙?方達成協議?的終止使用?日期。4?．2上述4?．___條?所述之期限?后滿或終止?，不影響本?合同項下其?他許可專利?及許可專有?技術的許可?使用。第?___條專?利和專有技?術資料的提?交及后續服?務的提供?5．1許可?人應自合同?生效之日起?應被許可人?不時之要求?將許可專利?和許可專有?技術資料提?交予被許可?人。5．?2許可專利?和許可專有?技術實施的?后續服務應?保證許可專?利及許可專?有技術的有?效實施，具?體應視不同?情況而定。?需許可人提?供技術人員?予以指導的?，許可人應?予以充分合?作，并安排?專人負責有?關指導工作?。第__?_條維護費?用對于無?償使用的專?利、專有技?術，被許可?人須于每年?___月_?__日之前?向許可人支?付該年度許?可人按照法?律、法規的?規定為維系?該等許可專?利及許可專?有技術的有?效性而已經?實際支出的?費用。但是?，被許可人?不需向許可?人支付按照?本合同的規?定被許可人?已經停止使?用的本合同?項下一個或?多個許可專?利及許可專?有技術的維?系費用。?第___條?雙方的權利?和義務7?．1許可人?的權利：?（a）有權?在自身范圍?內制造、使?用、銷售與?許可專利及?許可專有技?術有關的產?品，或者使?用許可專利?方法及許可?專有技術。?（b）有?權取得被許?可人對許可?專利及許可?專有技術改?進部分的使?用權，但應?補償被許可?人因該等改?進而合理支?出的費用。?（c）有?權獲得許可?專利及許可?專有技術所?申請的各級?發明和科技?獎勵。（?d）有權要?求被許可人?依本合同約?定支付本合?同第___?條規定的費?用。7．?2許可人的?義務：（?a）許可人?允許第三方?使用或向第?三方轉讓許?可專利及許?可專有技術?，應遵守本?合同3．_?__條、3?．___條?的規定。?（b）根據?本合同第_?__條及第?___條的?規定，提供?全部技術資?料和技術服?務。（c?）按時向有?關機關交納?有關維系許?可專利申請?和許可專利?權的有效性?的費用。?（d）對被?許可人在實?施過程中有?關的技術及?其經營__?_承擔保密?義務。本條?規定的保密?義務在本合?同終止后繼?續有效。?（e）根據?被許可人要?求或專利權?保護需要，?向國家有關?機構就有關?許可專利申?請保護。?（f）承諾?并保證本合?同項下許可?專利及許可?專有技術許?可的合法性?。如果有第?三方因本合?同向被許可?人提出權利?請求或訴訟?時，許可人?有義務賠償?被許可人因?此而致的一?切損失及費?用支出。?（g）根據?3．___?條規定，承?諾取得共有?專利的其他?共有人的同?意。（h?）本合同簽?訂后，許可?人負責依法?向專利管理?機關辦理本?合同備案存?查手續。?7．3被許?可人的權利?：（a）?有權在本合?同規定的范?圍內制造、?使用和銷售?與許可專利?及許可專有?技術有關的?產品，或者?使用許可專?利方法及許?可專有技術?。（b）?有權獲得實?施和使用許?可專利及許?可專有技術?所必要的全?部技術資料?和技術服務?。（c）?有權得到許?可人對許可?專利及許可?專有技術改?進部分的使?用權，但應?補償許可人?因該等改進?而合理支出?的費用。?（d）有權?對許可專利?及許可專有?技術進行改?進，由被許?可人獨立進?行的改進，?其改進部分?歸被許可人?所有。（?e）就許可?專利及許可?專有技術實?施后取得的?成果，有申?請各級發明?和科技獎勵?的權利。?（f）有權?就許可專利?產品及許可?專有技術產?品參加各級?名優產品的?評比，所獲?得的榮譽和?物質利益歸?被許可人所?有。7．?4被許可人?的義務：?（a）被許?可人與第三?人就許可專?利及許可專?有技術再簽?訂使用許可?合同應事先?通知許可人?，并獲得許?可人同意，?且應遵守本?合同3．_?__條、3?．___條?的規定。?（b）如發?生許可專利?及許可專有?技術侵權事?宜，許可人?負責向有關?部門投訴或?起訴，被許?可人應當協?助查明。?（c）被許?可人對本合?同項下的許?可專有技術?和提交的資?料承擔保密?義務。本條?規定的保密?義務在本合?同終止后繼?續有效。?（d）承擔?生產、銷售?許可專利產?品應繳納的?各種稅款。?（e）按?本合同第_?__條規定?向許可人支?付有關費用?。第__?_條雙方進?一步的保證?許可人和?被許可人有?義務采取進?一步的其他?必要的行動?，包括簽署?其他有關的?協議或合同?或文件，以?確保本合同?宗旨和規定?內容的實現?。第__?_條合同的?變更和終止?9．__?_對本合同?的任何變更?，須經雙方?同意，并以?書面形式作?出方可生效?。9．_?__本合同?按下列方式?終止：（?a）本合同?期限后滿，?或（b）?本合同有效?期限內雙方?達成終止協?議，或（?c）本合同?任何一方因?地震、風暴?、水災、戰?爭等不可抗?力喪失繼續?履行本合同?的能力，或?（d）根?據法律、法?規的規定，?或有管轄權?的法院或仲?裁機構所做?出的終止本?合同的判決?、裁定或決?定而終止本?合同。9?．3無論9?．1和9．?___條如?何規定，每?年___月?___日之?前，被許可?人有權按其?生產經營需?要，決定終?止使用本合?同項下一個?或多個許可?專利及許可?專有技術，?并須在該日?之前書面通?知許可人該?等終止。一?俟被許可人?按前款規定?終止使用該?等專利及專?有技術，則?被許可人從?下一個年度?起對該等專?利及專有技?術不再支付?本合同第_?__條所規?定之費用。?第___?條違約責任?任何一方?違約，另一?方可以要求?或采納本合?同和法律所?允許的補救?措施，包括?但不限于實?際履行和補?償經濟損失?。第__?_條雙方的?陳述和保證?11．1?許可人的陳?述和保證：?（a）許?可人是依法?成立的企業?，具有獨立?的法人資格?，現持有有?效的營業執?照。（b?）許可人一?直依法從事?經營活動，?并未從事任?何超出法律?規定的營業?范圍的活動?。（c）?許可人為簽?署本合同所?需的一切政?府審批（如?需要）以及?內部授權程?序都已獲得?或完成，簽?署本合同的?是許可人的?有效授權代?表，并且本?合同一經簽?署即構成對?許可人有約?束力的責任?。（d）?許可人簽署?本合同或履?行其在本合?同項下的義?務并不違反?其訂立的任?何其他協議?或其公司章?程，亦不違?反任何法律?、法規或規?定。11?．2被許可?人的陳述和?保證：（?a）被許可?人是依法成?立的股份制?企業，具有?獨立的法人?資格，現持?有有效的營?業執照。?（b）被許?可人一直依?法從事經營?活動，并未?從事任何超?出法律規定?的營業范圍?的活動。?（c）被許?可人為簽署?本合同所需?的內部程序?都已完成，?簽署本合同?的是被許可?人的有效授?代表，并且?本合同一經?簽署即構成?對被許可人?有約束力的?責任。（?d）被許可?人簽署本合?同或履行其?在本合同項?下的義務并?不違反其訂?立的任何其?他協議或其?公司章程，?亦不違反任?何法律、法?規或規定。?第___?條不可抗力?12．1?如果本合同?任何一方因?受不可抗力?事件（不可?抗力事件指?受影響一方?不能合理控?制的，無法?預料或即使?可預料到也?不可避免且?無法克服，?并于本合同?簽訂日之后?出現的，使?該方對本合?同全部或部?分的履行在?客觀上成為?不可能或不?實際的任何?事件。此等?事件包括但?不限于水災?、火災、旱?災、臺風、?地震、及其?它自然災害?、交通意外?、罷工、騷?動、___?及戰爭（不?論曾否宣戰?）以及政府?部門的作為?及___）?影響而未能?履行其在本?合同下的全?部或部分義?務，該義務?的履行在不?可抗力事件?妨礙其履行?期間應予中?止。12?．2聲稱受?到不可抗力?事件影響的?一方應盡可?能在最短的?時間內通過?書面形式將?不可抗力事?件的發生通?知另一方，?并在該不可?抗力事件發?生后十五日?內以手遞或?掛號空郵向?另一方提供?關于此種不?可抗力事件?及其持續時?間的適當證?據。聲稱不?可抗力事件?導致其對本?合同的履行?在客觀上成?為不可能或?不實際的一?方，有責任?盡一切合理?的努力消除?或減輕此等?不可抗力事?件的影響。?12．3?不可抗力事?件發生時，?雙方應立即?通過友好協?商決定如何?執行本合同?。不可抗力?事件或其影?響終止或消?除后，雙方?須立即恢復?履行各自在?本合同項下?的各項義務?。如不可抗?力及其影響?無法終止或?消除而致使?合同任何一?方喪失繼續?履行合同的?能力，則適?用本合同9?．2（c）?關于合同終?止的規定。?第___?條其他規定?13．1?除本合同另?有規定外，?未經另一方?書面同意，?任何一方不?得轉讓其在?本合同項下?的全部或部?分權利或義?務。13?．___本?合同及其附?件構成雙方?全部協議，?并取代雙方?以前就該等?事項而達成?之全部口頭?或書面的協?議、合約、?理解和通信?。13．?___本合?同任何一條?款成為非法?、無效或不?可強制執行?并不影響本?合同其它條?款的效力及?可強制執行?性。13?．___本?合同或其附?件的修訂僅?可經書面協?議并經雙方?授權代表簽?字且須經雙?方采取適當?的法人行動?批準而作出?。13．?5除非另有?規定，一方?未行使或延?遲行使其在?本合同項下?的權利、權?力或___?并不構成對?這些權利、?權力或__?_的放棄，?而單一或部?分行使這些?權利、權力?或___并?不排斥任何?其它權利、?權力或__?_的行使。?13．_?__本合同?附件是本合?同不可分割?的組成部分?，并與本合?同具有同等?約束力，如?同已被納入?本合同。?第___條?通訊一方?根據本合同?規定作出_?_通知或其?它通訊應采?用書面形式?并以中文書?寫，并可經?專人手遞或?掛號郵務發?至以下規定?的另一方地?址，或傳真?至另一方規?定的傳真號?碼，通知被?視為已有效?作出的日期?應按以下的?規定確定：?（a）經?專人交付_?_通知應在?專人交付